Произошла смена курса в организационном развитии вермахта. Началось разукрупнение объединений, создавались многочисленные временные формирования. Появились боевые группы, объединявшие несколько отдельных соединений и частей.
Таким образом, к концу ноября 1942 года войска противника, действовавшие на московском направлении, оказались под угрозой удара трех советских фронтов, а под Сталинградом и на Северном Кавказе – по существу, в стратегическом «мешке». Безусловно, немецкое командование видело уязвимые места в положении своих войск и принимало меры, чтобы устранить хотя бы некоторые из них. В частности, проводились мероприятия по завершению оборонительных работ до наступления зимы, восполнению потерь, созданию оперативных резервов. В спешном порядке осуществлялось формирование 22 авиаполевых дивизий, предназначавшихся для решения охранных задач. При этом главное внимание уделялось центральному участку Восточного фронта, так как созданная здесь группировка советских войск, по мнению Верховного главнокомандования вермахта, считалась наиболее опасной. Однако все эти меры явно запаздывали, что вызывало крайнее недовольство в Ставке Гитлера.
Советское командование в 1942 году постоянно наращивало численность своих вооруженных сил. К середине ноября 1942 года она превысила 10,6 миллиона человек. Сухопутные войска включали более 450 расчетных дивизий. Правда, из них 47 дивизий и 57 бригад, а также воздушная армия и полностью Тихоокеанский флот оставались на Дальнем Востоке и в Забайкалье на случай возможной агрессии Японии. Кроме того, часть сил находилась в Иране и прикрывала советско-турецкую границу.
Действующая на советско-германском фронте армия к этому времени была доведена до 6,6 миллиона человек. В ее составе насчитывалось 390 стрелковых и кавалерийских дивизий, 18 танковых и механизированных корпусов, 278 стрелковых, отдельных танковых и механизированных бригад, 30 укрепленных районов. На оснащении этих войск имелось почти 120,5 тысячи орудий и минометов (в том числе около 10 тысяч зенитных), 7567 танков, 8805 боевых самолетов. Три действующих флота – Северный, Балтийский и Черноморский – располагали 2 линкорами, 6 крейсерами, 30 эсминцами и лидерами, 91 подводной лодкой. Кроме того, еще небольшое количество легких кораблей и катеров находилось в составе пяти речных и озерных флотилий.
Таким образом, к осени 1942 года на советско-германском фронте, как и на других фронтах Второй мировой войны, войска фашистского блока утратили былое превосходство в силах. В ноябре Красная армия уже превосходила противника по личному составу в 1,1 раза, по артиллерии – в 1,5 раза, по танкам и САУ (штурмовым орудиям) – в 1,4 раза, по боевым самолетам – в 1,3 раза.
В конце лета и осенью 1942 года в советских вооруженных силах был взят решительный курс на создание мощных оперативных формирований, предназначенных в первую очередь для ведения наступательных действий.
В организационном отношении все сухопутные силы действующей Красной армии были объединены в 12 фронтов, насчитывавших 62 общевойсковые, 2 танковые и 10 воздушных армий, а также отдельную армию и Московскую зону обороны. В общевойсковых армиях в качестве высшего тактического звена восстанавливалось корпусное звено управления, упраздненное в 1941 году после разгрома первого стратегического эшелона РККА. К осени 1942 года в действующих армиях уже было 27 стрелковых корпусов. Каждый корпус состоял из трех стрелковых дивизий и корпусного комплекта отдельных частей, прежде всего артиллерийских, инженерных и т.д. Совершенствовалась штатная структура стрелковых дивизий, главным образом в плане повышения их огневых возможностей и тактической самостоятельности.
Велось формирование танковых армий смешанного состава. Правда, этот процесс проходил достаточно сложно. Так, 1-я танковая армия (командующий генерал К.С. Москаленко) после июльского контрудара войск Сталинградского фронта в районе Калача была расформирована. В начале августа 1942 года ее управление было обращено на формирование управления Юго-Восточного фронта, а войска переданы в другие армии.
3-я танковая армия (командующий генерал П.Л. Романенко), которая действовала в составе Западного фронта, после контрудара в районе Сухинничей в конце августа 1942 года понесла большие потери и для переформирования до конца года была выведена в резерв Ставки ВГК.
4-я танковая армия (командующий генерал В.Д. Круюченкин) была сформирована 1 августа 1942 года на базе остатков 28-й армии Юго-Западного фронта, понесшей тяжелые потери в районе Зарькова в мае того года. Не закончив свое формирование, эта армия приняла участие в контрударах в районе города Калач-на-Дону, затем в других оборонительных боях на подступах к Сталинграду, где понесла большие потери, прежде всего в танках. В связи с этим 22 октября она была преобразована в 65-ю общевойсковую армию (командующий генерал П.И. Батов) в составе Донского фронта. В ее составе находились 6 стрелковых дивизий и 3-я отдельная танковая бригада (около 40 танков).
5-я танковая армия (командующий генерал А.И. Лизюков) была сформирована 5 июня 1942 года в составе Брянского фронта, и в летних боях также понесла такие большие потери, что была расформирована. Вторично она была сформирована в начале сентября 1942 года и 22 сентября включена в состав Юго-Западного фронта. Участвовала в обороне Сталинграда. В ноябре командование армией принял генерал П.Л. Романенко.
Кроме того, летом и осенью 1942 года продолжалось формирование новых отдельных танковых и механизированных корпусов с одновременным сокращением кавалерийских соединений. Увеличивалось количество танков в танковых бригадах, начали развертываться первые самоходные артиллерийские полки.
Существенные изменения произошли в оснащении танковых войск новыми образцами военной техники. Со второй половины 1942 года на фронты во все возрастающем количестве стали поступать усовершенствованные танки Т-34 и KB-1с. С октября началось производство самоходных артиллерийских установок СУ-76 и СУ-12. В частности, на Т-34 стали устанавливать 76,2-мм пушку Ф-34 (образца 1941 года) с длиной ствола 41,5 калибра и начальной скоростью бронебойного снаряда 662 метров в секунду, который пробивал 60-мм броню с дистанции 1000 метров.
Быстро развивалась артиллерия. Ставка ВГК приступила к формированию артиллерийских бригад, затем артиллерийских дивизий и зенитных артиллерийских дивизий резерва Верховного главнокомандования. Несколько позднее было принято решение о создании артиллерийских дивизий тяжелой реактивной артиллерии резерва ВГК. Тем самым обеспечивалась возможность гибкого маневрирования крупными артиллерийскими силами и образования мощных артиллерийских группировок на важнейших направлениях. Одновременно усиливалась войсковая и армейская артиллерия. В штаты армий вводились истребительно-противотанковые артиллерийские бригады, армейские тяжелые пушечные, истребительно-противотанковые и минометные полки.
Новый курс был взят и в развитии инженерных войск. Появились инженерно-саперные и инженерно-минные бригады резерва ВГК, предназначенные для решения задач как в оборонительных, так и в наступательных операциях. Ранее сформированные саперные армии расформировывались. Началось создание специализированных понтонно-мостовых полков и бригад с тяжелыми мостовыми парками, армейских минно-саперных и понтонно-мостовых батальонов. В составе химических войск продолжали создаваться отдельные огнеметные бригады и батальоны.
Особое внимание уделялось развитию военно-воздушных сил. Опыт боевых действий 1941— начала 1942 года показал, что передача каждой армии одной-двух авиационных дивизий приводит к распылению усилий ВВС, исключает централизованное управление и массированное применение авиации во фронтовых операциях. Поэтому в мае 1942 года в организационную структуру Фронтовой авиации были внесены изменения: все авиационные части и соединения, действовавшие в составе армий и фронтов, были сведены в одно оперативное объединение – воздушную армию. В мае – ноябре 1942 года на базе ВВС фронтов и армий было создано 17 воздушных армий. В состав каждой воздушной армии входили истребительные, штурмовые, бомбардировочные, смешанные авиационные дивизии и отдельные авиационные полки, а также части и подразделения боевого, тылового, технического и других видов обеспечения. В зависимости от важности выполняемых задач воздушная армия могла насчитывать в своем составе от 200 до 1000 самолетов.
Обновлялся и парк боевых машин военно-воздушных сил. На их оснащение начали поступать истребители Ла-5, Як-76, Як-9, бомбардировщики Пе-2, Ту-2, Ил-4 с улучшенными боевыми и летными характеристиками. Был налажен выпуск двухместных штурмовиков Ил-2 с мощным вооружением и усиленной броневой защитой.
В целях повышения боевых возможностей войск противовоздушной обороны создавались армии, корпусные и дивизионные районы ПВО. Система противовоздушной обороны приобретала большую стройность.
Проводились в то время мероприятия по усовершенствованию руководства тылом, изменению порядка подвоза материально-технических средств, установлению новой системы перевозок «от себя». Ответственность за доставку материальных средств с армейских складов в дивизии возлагалась на начальников тыла армий, а от дивизионных обменных пунктов в полки – на начальников тыла дивизий.
Очень важное значение имело также то обстоятельство, что советские вооруженные силы, в отличие от вермахта, к осени 1942 года располагали крупными стратегическими резервами. К сожалению, часть созданных резервов в октябре пришлось использовать для срочного усиления фронтов в оборонительных сражениях. Так, лишь за октябрь – ноябрь 1942 года на юго-западное и южное направления были переброшены из резерва 25 стрелковых и 9 кавалерийских дивизий, 6 танковых и механизированных корпусов, а также 2 смешанных авиакорпуса. В то же время к середине ноября в непосредственном распоряжении Ставки ВГК имелись крупные силы. В районах Вологды, Калинина, Калуги, Сталиногорска, юго-западнее Пензы и южнее Саратова были сосредоточены пять резервных общевойсковых и танковая армии, 5 отдельных танковых корпусов, 20 стрелковых дивизий, а также ряд соединений и частей различных родов войск. Правда, большая часть этих резервов осенью была сконцентрирована на северо-западном и западном направлениях для парирования возможного удара противника на Москву и последующего проведения здесь крупных наступательных операций.