8.3. Долги по обязательствам, возникающим в связи с управлением Пакетом акций, погашаются за счет этого Пакета и полученных по нему доходов.
9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются Арбитражным судом в установленном Законом порядке.
10. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
10.1. Настоящий Договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:
– выписку из Реестра акционеров АО ____________________, подтверждающую права собственности Учредителя управления;
– распоряжение о передаче пакета акций Общества в доверительное управление Доверительному управляющему.
10.2. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя управления и Доверительного управляющего.
11. ПОЧТОВЫЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Учредитель управления: ____________________
____________________
(юридический адрес, расчетный счет банка)
Доверительный управляющий: ____________________
____________________
(юридический адрес, расчетный счет банка)
ПОДПИСИ СТОРОН: УЧРЕДИТЕЛЬ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ
УПРАВЛЕНИЯ УПРАВЛЯЮЩИЙ
М.П. М.П.
Образец
ДОГОВОР
о доверительном управлении (имуществом)
акциями Коммерческого Банка
в форме акционерного общества
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.
Акционерный Коммерческий Банк ____________________
____________________,
(наименование банка)
именуемый в дальнейшем Управляющий, в лице Председателя Правления ____________________
____________________,
(фамилия, имя, отчество)
действующего на основании Устава, с одной стороны, и ____________________
____________________,
(наименование организации) именуемый в дальнейшем Учредитель, в лице Генерального директора
____________________,
(фамилия, имя, отчество) действующего на основании Устава, c другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель передает Управляющему пакет обыкновенных именных акций Акционерного Коммерческого Банка ____________________ государственный регистрационный № ____________________, номинальной стоимостью ____________________
(____________________) рублей за одну акцию в количестве
____________________ (____________________) штук на общую сумму по номинальной стоимости ____________________ (____________________) рублей (далее по тексту -
Имущество) для доверительного управления ими.
Под доверительным управлением имуществом в смысле настоящего договора понимается осуществление Управляющим прав и обязанностей Учредителя, как акционера АКБ ____________________, включая совершение Управляющим как номинальным держателем акций комплекса любых юридически значимых и фактических действий (включая организационные) с имуществом Учредителя с учетом ограничений, установленных настоящим договором. Доверительный характер управления раскрывается в п. 1.5 настоящего договора.
1.2. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по настоящему договору является ____________________
(наименование организации)
____________________
____________________
(адрес, банковские реквизиты) Настоящий договор заключен в пользу выгодоприобретателя.
1.3. Собственником имущества, переданного в доверительное управление Управляющему по настоящему договору, является Учредитель.
1.4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения выгодоприобретателя. Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего договора, характеризуются особым доверием, окаы-ваемым Учредителем Управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя, грамотно и профессионально управлять переданным имуществом.
1.5. Управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя или выгодоприобретателя и Управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя в разумный срок. Управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.1. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя Управляющий имеет право:
2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридически значимые и фактические действия, необходимые для осуществления доверительного управления имуществом, которые согласно закону вправе совершать собственник имущества:
– участвовать через своих представителей в Общих собраниях акционеров АКБ ____________________ с правом решающего голоса;
– голосовать на Общих собраниях акционеров АКБ ____________________
по всем вопросам повестки дня всем пакетом переданных в доверительное управление акций (____________________ голосов);
– избирать и быть избранным через своих представителей в органы управления АКБ ____________________ (Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию);
– в соответствии с федеральным законодательством об акционерных обществах
предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров АКБ ____________________,
выдвигать кандидатуры в органы управления АКБ ____________________;
– получать дивиденды по переданным в доверительное управление акциям с перечислением их выгодоприобретателю в порядке, предусмотренном п. 2.2.5 и разделом 3 настоящего договора;
– оформлять выписки из реестра акционеров АКБ ____________________ по переданным в доверительное управление акциям;
– выкупать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его
часть) по цене не ниже ____________________ (____________________) рублей за одну акцию в
срок не ранее «____________________» ____________________ 200__ г. с перечислением вырученных сумм Учредителю в порядке, предусмотренном п. 2.2.7 настоящего договора;
– продавать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) третьим лицам по цене не ниже ____________________ (____________________) рублей за одну акцию с перечислением вырученных сумм Учредителю в порядке, предусмотренном п. 2.2.7 настоящего договора;
– оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре акционеров АКБ ____________________ перечисленных выше сделок купли-продажи акций.
2.1.2. Использовать имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для возмещения убытков, возникших в результате нормального предпринимательского риска в процессе доверительного управления имуществом, для уменьшения или предотвращения таких убытков в других, предусмотренных настоящим договором случаях, а также если эти действия вызваны интересами выгодоприобретателя или Учредителя и являются объективно необходимыми с точки зрения экономической целесообразности.
2.1.3. Поручить своим сотрудникам на основании надлежащим образом оформленной доверенности совершать от его имени все действия, необходимые для осуществления доверительного управления.
2.1.4. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.
2.1.5. Получать вознаграждение в размерах, указанных в п. 3.5 настоящего договора.
2.1.6. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному управлению имуществом, за счет этого имущества.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя Управляющий обязан:
2.2.1. Обособить имущество Учредителя от собственного имущества.
2.2.2. Указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление имуществом и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как Доверительный управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении Доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования Доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».
2.2.3. Вести обособленный бухгалтерский учет имущества Учредителя, находящегося в доверительном управлении, доходов, получаемых с этого имущества, через отдельные лицевые банковские счета, производить расчет вознаграждения, причитающегося Управляющему, и дохода, передаваемого выгодоприобретателю, иные расчеты; совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления доверительного управления и исполнения настоящего договора.
2.2.4. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления имуществом Учредителя в строгом соответствии с настоящим договором, для чего выделить для непосредственной реализации целей настоящего договора профессионально подготовленных сотрудников.
2.2.5. Передать выгодоприобретателю чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления имуществом, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим договором. Причитающиеся выгодоприобретателю суммы должны перечисляться ему в срок не позднее ____________________ дней с момента их получения Управляющим.
2.2.6. Ежегодно представлять отчет о своей деятельности по исполнению настоящего договора Учредителю и выгодоприобретателю.
2.2.7. По окончанию срока действия настоящего договора передать Учредителю имущество, находящееся в доверительном управлении, или передать Учредителю вырученные от реализации имущества средства в срок не позднее 30 дней с момента окончания настоящего договора.