26 августа генерал Дитерихс с Полевым Штабом переехал в Никольск-Уссурийск, чтобы быть поближе к будущему театру военных действий. На 1 сентября Земская Рать насчитывала в своих рядах 7 315 бойцов при 22 орудиях и 3 бронепоездах. Поволжская Группа генерала Молчанова (2 835 человек при 8 орудиях) была сосредоточена в Никольске-Уссурийском с тем, чтобы принять Спасский район, как только его покинут японцы. Сибирская Группа генерала Смолина (1 450 человек и 7 орудий) перемещалась в Гродековский район для очистки от партизан Приханкалья, затем она должна была поддержать Молчанова. Сибирская Казачья Группа генерала Бородина (1 230 человек и 3 орудия) действовала против партизанской базы в Анучино, а Дальневосточная Казачья Группа генерала Глебова (1 800 человек, 4 орудия) - против Сучана. Пограничная стража и Железнодорожная бригада с бронепоездами охраняли железную дорогу.
3 сентября 1922 года последние японские эшелоны ушли из 1-й зоны эвакуации во Владивосток. Соответственно Штаб Воеводы считал 4 сентября датой начала своего последнего похода.
Генерал Дитерихс всё ещё рассчитывал на чудо, он надеялся поднять русских людей на борьбу с большевиками под лозунгом «За Веру, Царя и Отечество!» И он требовал от окружающих той действенной жертвенности, которую ощущал в себе. Правитель планировал ряд крестьянских съездов, намереваясь зажечь боевым духом приморских крестьян и казаков. Был объявлен призыв военнообязанных в Никольске и Владивостоке; предполагалось, что призывники будут экипированы на средства городского самоуправления. Молодёжь из учебных заведений подлежала призыву в первую очередь. Города должны были создать у себя самооборону, чтобы ею можно было заменить воинские части, несущие охрану в тылу. Одновременно в городах был объявлен сбор средств на нужды армии.
Воевода надеялся, что его Земская Рать, пополненная бойцами всенародного ополчения, усилится настолько, что сможет от обороны перейти к наступлению. Но очень скоро он осознай, что призывы его падают в пустоту. Никто и ничем не хотел жертвовать. Владивосток, ставший за последние годы городом спекулянтов, дал в армию всего 160 человек, да и то часть из них пришлось отлавливать прямо на улицах. Никольск дал 200 человек, причём ни одеть, ни снабдить их города не смогли. Учащиеся и вообще интеллигенция при известии о призыве ринулись не на фронт, а как можно дальше от него - в полосу отчуждения КВЖД. Собранная самоохрана была ненадёжна, часть её откровенно сочувствовала большевикам. Те немногие дружинники, которые попали в армию, не столько усилили, сколько ослабили боевые части. И, наконец, как только стало известно о сборе средств, городские самоуправления начали активное обсуждение... как получше уклониться от своих обязанностей!
Была и ещё одна проблема, имеющая для армии жизненное значение: в частях катастрофически не хватало винтовочных патронов. Между тем их запасы имелись на складах Владивостока, находившихся в ведении японцев. Дитерихс неоднократно обращался к японскому командованию с просьбой открыть эти склады и выдать патроны русским войскам. Но ни оружия, ни боеприпасов от японцев получено не было, и в течение всей последней кампании русские части в отношении патронов сидели «на голодном пайке».
Раздражение действиями японцев было у Дитерихса столь велико, что вылилось в не слишком продуманную демонстрацию. По оставлении японцами Спасска Правитель 5 сентября лично приехал в этот город. По словам очевидцев, «растроганный, со слезами на глазах, Воевода припал к “освобождённой от интервентов русской земле”, после чего тут же произнёс перед толпой встречавших его официальных лиц и народа речь на эту тему». Этот жест вызвал недоумение даже у многих его ближайших сподвижников.
Противник Земской Рати, Народно-Революционная Армия ДВР, также деятельно готовилась к открытию боевых действий, в первой линии на станциях Иман и Уссури сосредоточив 2-ю Приамурскую стрелковую дивизию: 4 640 штыков, 450 сабель, 20 орудий и 151 пулемёт при трёх самолётах и четырёх бронепоездах. Для гарантированной победы эти силы считались недостаточными, однако проблема резервов всегда решалась в НРА ДВР очень просто и надёжно: в армию этого «независимого государства» по мере необходимости передавались из Иркутска части 5-й армии РККА. И теперь из Забайкалья были переброшены 104-я бригада 35-й стрелковой дивизии, переименованная в 1-ю Забайкальскую стрелковую дивизию НРА, а также отдельная кавбригада. Таким образом НРА разом увеличилась на 5 000 штыков и сабель, 143 пулемёта и 18 орудий. На должность Главнокомандующего 15 августа 1922 был прислан из Москвы И. П. Уборевич.
В качестве поддержки НРА располагала в тылу белых мощной сетью партизанских отрядов. Не полагаясь на одну только «самодеятельность масс», командование НРА ещё в дни перемирия отправило «партизанить» несколько батальонов регулярных войск с артиллерией. Вследствие малочисленности белых сил партизаны являлись в сельской местности хозяевами положения. Они жили за счёт местного населения и зачастую вели себя, как бандиты. Впрочем, красными партизанами часто именовали себя и самые настоящие китайские и корейские бандиты - хунхузы: руководители партизанского движения охотно принимали помощь подобных «интернационалистов»...
Дитерихс, готовясь к открытию военных действий, в свою очередь рассчитывал на белых партизан, так называемую Амурскую военную организацию. Штаб Земской Рати надеялся, что они своими действиями смогут прервать движение по железной дороге и не допустить переброски красных частей в Приморье. Но белые партизаны были слишком слабы, чтобы реально помешать воинским переброскам. Если бы всё это происходило год назад, когда барон Унгерн действительно мог угрожать Забайкалью! Но то время было безвозвратно упущено. Теперь же красные отлично подготовились к последнему броску, и у Земской Рати просто не оставалось никаких шансов.
Спрашивается, зачем же в этих условиях Дитерихсу вообще надо было давать сражение, идти на заведомо напрасные жертвы? Единственное сравнение, которое напрашивается в данном случае, - сражение русских кораблей «Варяг» и «Кореец» с японской эскадрой в порту Чемульпо 27 января 1904 года. Нужно ли было тогда капитану В. А. Рудневу принимать заведомо неравный бой? Не проще ли было сразу затопить и взорвать корабли и тем сберечь жизни многих матросов? На что он рассчитывал - получить за свой подвиг «белый крестик»? Или что подвиг «Варяга» потом непременно прославят в песнях? Нет, просто он не мог иначе. И точно также не могли иначе генералы Дитерихс, Молчанов, Смолин, солдаты и офицеры Земской Рати. Они вовсе не были самоубийцами и не желали гибнуть понапрасну. Но Земская Рать была истинной носительницей традиций Российской Императорской Армии и потому не могла уйти, не приняв последнего боя, пусть даже в самых тяжёлых и неравных условиях.
Первые схватки на реке Уссури разгорелись 6 сентября. Для овладения железнодорожным мостом через реку из состава Поволжской Рати был выделен специальный отряд генерала Никитина численностью 1 300 штыков и 500 сабель при 4 орудиях. В двухдневном встречном бою он отбросил красные части прикрытия, но на подходе к мосту встретил превосходящие силы врага и должен был повернуть обратно. Мост остался цел, и путь для красных бронепоездов на юг был открыт.
Вторая половина сентября прошла в отдельных мелких стычках: обе стороны накапливали силы. К 1 октября Поволжская Рать Молчанова полностью сосредоточилась в Спасске и 6 октября предприняла новую попытку перейти в наступление, завершившуюся встречным боем у станции Свиягино. Хотя к вечеру Молчанову удалось потеснить красных, но решающего успеха достичь не удалось, а потери в частях оказались довольно значительными. Учитывая всё это, Молчанов решил не продолжать бой, а отойти назад на заранее подготовленные позиции Спасского укреплённого района.
Спасский укреплённый район был сооружён японцами в 1921 году, это был крупный опорный пункт, рассчитанный примерно на дивизию. При эвакуации он был передан японскими войсками частям Земской Рати, и Дитерихс рассматривал его как основной узел своей обороны в Приморье. Основу укрепрайона составляли семь фортов полевого типа, соединённые окопами с блиндажами и прикрытые 3-5 рядами колючей проволоки. Разумеется, это был не Верден, не Оссовец и не Новогеоргиевск, но по масштабам Приморья - очень мощные укрепления. Однако любая позиция может считаться неприступной только при достаточном количестве войск, её защищающих, снабжённых достаточным количеством орудий и боеприпасов. Здесь же многочисленные грозные форты занимало чуть больше двух тысяч человек, причём почти без патронов. Таким образом, вся тяжесть обороны ложилась на артиллерию, а её в Поволжской Группе было... целых девять стволов на все форты, плюс два поддерживающих бронепоезда, которые служили в качестве подвижных батарей. Если после этого советские историки твердят о «неприступности белых позиций под Спасском», - значит, они просто искажают истину.
К вечеру 7 октября головные части красных вышли на подступы к Спасску. По плану Уборевича, правая колонна Покуса должна была атаковать город с севера, колонна Вострецова наносила основной удар с востока, а отдельная кавбригада направлялась в обход Спасска, чтобы перехватить железную дорогу в тылу. С рассветом 8 октября бой закипел по всей линии. На севере красным удалось несколько потеснить оборонявшихся и ворваться на северную окраину Спасска, но здесь атакующие попали под огонь форта № 1 и дальше продвинуться уже не смогли. В центре, на железной дороге, все атаки красных стойко отражались. Наконец, попытка обхода красной конницы закончилась для неё тяжёлым поражением - два эскадрона были полностью разбиты. Однако уже в темноте Вострецов, сосредоточив огонь двадцати орудий по форту № 3, затем атакой двух полков, ценою потери 250 человек и двух подбитых пушек, сумел овладеть фортом. Контратака белых не удалась.
За ночь ударный отряд красных около форта № 3 был усилен из резерва пехотой и артиллерией. В свою очередь, Молчанов ночью донёс Воеводе о том, что его бойцы утомлены до крайности, патроны на исходе и что у него нет свободных сил, чтобы парировать новый удар. Дитерихс прекрасно понимал, что в этих обстоятельствах дальнейшая оборона Спасена теряет всякий смысл, и в ночь на 9 октября отдал приказ войскам Поволжской Группы оставить Спасск и отходить к югу. На другой день белые, сдерживая противника огнём и контратаками, постепенно эвакуировали свои укрепления, а следом за ними на оставленные позиции вступили части НРА. К 6 часам вечера Спасск был полностью оставлен.