Подошедшая к 10 октября 3-я румынская армия генерала Димитреску обороняла 170-километровый фронт от Клетской до Вешенской. В нее входили 4-й (1-я кавалерийская и 13-я пехотная дивизии), 5-й (5-я и 6-я пехотные дивизии), 2-й (9-я и 14-я пехотные дивизии) и 1-й (7-я и 11-я пехотные дивизии) армейские корпуса. В резерве оставались 7-я кавалерийская и 15-я пехотная дивизии. С воздуха армию прикрывали 7-я, 8-я истребительные, 6-я истребительно-бомбардировочная, 1-я, 3-я и 5-я бомбардировочные группы.
В полосе 3-й румынской армии действовал 17-й немецкий армейский корпус (78-я и 298-я пехотные дивизии).
6-я армия оборонялась от Клетской по Дону, далее в промежутке между Доном и Волгой (Рынок – Шишикин) и в самом Сталинграде.
Позиции вдоль Дона оборонял 11-й армейский корпус (376я, 44-я и 384-я пехотные дивизии). Между Доном и Волгой удерживали фронт 305-я и 113-я пехотные дивизии 8-го армейского корпуса и 16-я танковая, 3-я, 60-я мотопехотные дивизии 14-го моторизованного корпуса, удерживавшие участок у Волги на рубеже Рынок, Орловка.
В городе на улицах сражались 94-я, 295-я, 389-я и 71-я пехотные, 100-я легкопехотная и 24-я танковая дивизии.
В районе Голубинской находилась в резерве 76-я пехотная дивизия, понесшая в Сталинграде большие потери. У Сталинграда были сосредоточены и основные части РГК, включая восемь артиллерийских дивизионов, три полка реактивной артиллерии, пять дивизионов штурмовых орудий, три противотанковых и три зенитно-артиллерийских батальона, 9-я зенитно-артиллерийская дивизия, 10 саперных и три понтонных батальона и другие части.
За 3-й румынской армией стоял германский 48-й моторизованный корпус (22-я немецкая и 1-я румынская танковая дивизии,) а в районе Верхне-Бузиновки – 14-я танковая дивизия.
Немецкая 4-я танковая армия находилась на рубеже Купоросное – Красноармейск. Ее 4-й армейский корпус (371-я, 297я немецкие и 20-я румынская пехотные дивизии) сражался против советской 64-й армии; 29-я мотопехотная дивизия оставалась в резерве. Участок южнее протяженностью около 210 км обороняли румынские войска: 6-й (1-я и 2-я пехотные дивизии) и 7-й (4-я и 18-я пехотные дивизии) армейские корпуса, которые в дальнейшем должны были быть включены в состав прибывающей 4-й румынской армии.
Между группами армий «А» и «Б» существовал большой разрыв в калмыцких степях протяженностью около 400 км. Его прикрывала только 16-я мотопехотная дивизия 4-й танковой армии.
С воздуха сталинградскую группировку поддерживал 8-й авиакорпус, включавший в себя 27-ю бомбардировочную, 2-ю пикирующих бомбардировщиков, 1-ю штурмовую, 3-ю истребительную, 1-ю тяжелых истребителей эскадры, в которых насчитывалось 313 самолетов, в том числе 84 одномоторных истребителя, 57 двухмоторных и ночных истребителей, 111 пикирующих бомбардировщиков и штурмовиков и 61 бомбардировщик.
А вот какими были боевые порядки советских войск. На левом берегу Дона в 250-километровой полосе от Павловска до Клетской действовал Юго-Западный фронт (21-я, 1-я гвардейская, 5-я танковая, 17-я воздушная армии).
150-километровую полосу от Клетской до Ерзовки прикрывал Донской фронт (65-я, 24-я, 66-я и 16-я воздушные армии).
Сталинградский фронт (62-я, 64-я, 57-я, 51-я, 28-я и 8-я воздушные армии) оборонялся в 450-километровой полосе от северной окраины Сталинграда до Астрахани. 62-я и 64-я армии вели уличные бои в Сталинграде, 57-я и 51-я армии занимали позиции к югу от города, а 28-я армия в составе двух стрелковых дивизий и трех стрелковых и танковой бригад прикрывала астраханское направление.
Юго-Западный фронт генерал-лейтенанта Н. Ф. Ватутина наступал с плацдарма юго-западнее Серафимовича в направлении на Калач – Перелазовский. Главный удар с плацдарма на участке в 22 км наносили 21-я и 5-я танковые армии. В составе 5-й танковой армии генерал-лейтенанта П. Л. Романенко имелись 1-й (89-я, 117-я, 159-я танковые и 44-я мотострелковая бригады) и 26-й (19-я, 157-я, 216-я танковые и 14-я мотострелковая бригады) танковые корпуса (в каждом из которых было по 160 танков, в том числе 24 KB, 68 Т-34 и 68 Т-70), 8-й кавалерийский корпус (21-я, 55-я и 112-я кавалерийские дивизии) и 14-я и 47-я гвардейские, 119-я, 124-я, 159-я и 346-я стрелковые дивизии, 8-я отдельная танковая бригада, 8-й мотоциклетный полк и 25 артиллерийских и минометных полков. Прорыв осуществлялся на фронте в 10 км. После прорыва фронта планировалось окружить и уничтожить 3-ю румынскую армию на рубеже Большой – Клетская силами стрелковых дивизий, а подвижными соединениями выйти на Дон на участке Нижне-Чирская-Калач. Четырем стрелковым дивизиям предстояло создать внешний фронт окружения по реке Чир.
21-я армия генерал-лейтенанта И. М. Чистякова включала в себя 4-й танковый (45-я, 69-я, 102-я танковые и 4-я мотострелковая бригады) и 3-й кавалерийский (5-я и 6-я гвардейские и 32-я кавалерийские дивизии) корпуса, 96-ю, 63-ю, 293-ю, 76-ю, 333-ю и 277-ю стрелковые дивизии и 25 артиллерийских и минометных полков. Участок прорыва был ей определен в 12 км. Армии предстояло наступать в направлении Мало-Осиновка – Манойлин и вместе с 5-й танковой армией окружить и разгромить 3-ю румынскую армию.
1-я гвардейская армия генерал-лейтенанта Д. Д. Лелюшенко должна была наступать 278-й и 203-й стрелковыми дивизиями с рубежа Ягодный – ферма № 4 на левом фланге плацдарма на фронте в 10 км с задачей выйти на рубеж Белогорская – Вислогубов – Боковская, тогда как остальные войска армии должны были оборонять 165-километровый участок фронта по Дону.
Наступление Юго-Западного фронта поддерживала 17-я воздушная армия генерал-майора С. А. Красовского и переданная в оперативное подчинение фронта 2-я воздушная армия Воронежского фронта генерал-майора К. Н. Смирнова. Они имели две штурмовые, четыре истребительные, одну бомбардировочную и две ночные бомбардировочные авиадивизии, а также два отдельных штурмовых авиаполка.
Против плацдарма в районе Серафимовича оборонялись семь румынских пехотных дивизий, в резерве находились румынские кавалерийская и танковая дивизии и 22-я немецкая танковая дивизия.
Донской фронт генерал-лейтенанта К. К. Рокоссовкого должен был окружить и уничтожить немецкую группировку в малой излучине Дона, нанося удар на Вертячий. 65-я армия генерал-лейтенанта П. И. Батова прорвать оборону на участке в 6 км с плацдарма в районе Клетской и выйти на рубеж Верхне-Бузиновка – Оськинский – Ближняя Перекопка. В состав армии входили 4-я, 27-я, 40-я гвардейские, 23-я, 241-я, 252-я, 258-я, 304-я и 321-я стрелковые дивизии, 91-я и 121-я танковые бригады, а также девять артиллерийских и минометных полков. На участке прорыва ей противостояли только части румынской кавалерийской дивизии.
24-я армия генерал-майора И. В. Галанина должна была прорвать оборону в районе Качалинской на участке шириной 4,5 км. В нее входили и 49-я, 84-я, 120-я, 173-я, 214-я, 260-я, 233-я, 273-я и 298-я стрелковые дивизии, 16-й танковый корпус, 10-я танковая бригада и 12 артиллерийских и минометных полков. Ей противостояли немецкие дивизии.
66-я армия генерал-майора А. С. Жадова должна была сковывать противника силами шести стрелковых дивизий и одной– танковой бригады, а также семи артиллерийских и минометных полков.
С воздуха Донской фронт поддерживала 16-я воздушная армия генерал-майора С. И. Руденко, имевшая две истребительных, две штурмовых и одну ночную бомбардировочную авиадивизии.
Сталинградский фронт генерал-полковника А. И. Еременко должен был наступать силами 64-й, 57-й и 51-й армий в общем направлении на Советский в полосе в 40 км.
64-я армия генерал-майора М. С. Шумилова имела участок прорыва шириной 12 км южнее Елхи – Ивановка. Наступление велось силами 204-й, 157-й и 38-й стрелковых дивизий, 13-й и 56-й танковых бригад, которым предстояло выйти на рубеж Ягодный – Нариман, а в дальнейшем вместе с 57-й армией занять рубеж Елхи – Варваровка.
57-я армия генерал-майора Ф. И. Толбухина наступала на фронте в 16 км юго-западнее Тундутово – Солянки. В ее состав входили 169-я и 422-я стрелковые дивизии, 13-й танковый корпус (17-я, 61-я и 62-я механизированные бригады), 90-я танковая и 235-я огнеметно-танковая бригады, 10 артиллерийских, минометных и реактивной артиллерии полков. Им противостояли две румынские и одна немецкая пехотные дивизии. В первый день операции войска 57-й армии должны были выйти в район Нариман – Варваровка – Ракотино, а в дальнейшем – на рубеж Песчаный Карьер – Карповская и далее по восточному берегу реки Червленая.
51-я армия генерал-майора Н. И. Труфанова, имевшая фронт в 110 км, должна была прорывать оборону противника правым флангом на 10-километровом участке в дефиле озер Цаца и Бармацак силами 15-й гвардейской, 126-й и 302-й стрелковых дивизий и ввести в прорыв 4-й механизированный (36-я, 56-я, 60-я механизированные бригады, 55-й и 158-й танковые полки) и 4-й кавалерийский (61-я и 81-я кавалерийские дивизии) корпуса. Ей противостояли две румынские пехотные дивизии.
Сталинградский фронт прикрывала с воздуха 8-я воздушная армия генерал-майора Т. Т. Хрюкина, имевшая пять истребительных, две штурмовых, две смешанных, одну бомбардировочную, одну ночную бомбардировочную авиадивизии и шесть смешанных авиаполков.
62-я армия продолжала оборонять Сталинград, а 28-я армия по-прежнему прикрывать астраханское направление и должна была быть готова перейти в наступление на Элисту.
Координировал действий трех фронтов представитель Ставки генерал-полковник A. M. Василевский.
Операция «Уран» но окружению немецких войск в районе Сталинграда была частью плана наступления советских войск по всему советско-германскому фронту. Калининский, Западный и часть войск Северо-Западного фронтов с 25 ноября начинали операцию «Марс» по разгрому Ржевско-Вяземской группировки (9-й армии группы армий «Центр»), войска Закавказского фронта с 27 ноября опять атаковали Моздок. Часть войск Северо-Западного фронта пыталась ликвидировать Демянский плацдарм. После завершения операции «Уран» должна была начаться операция «Сатурн» с целью захвата Ростова и окружения группы армий «А» на Ка