Представьте ситуацию: вы нанимаете высококлассного специалиста, чье присутствие в штате расцениваете по меньшей мере как дар небес. Стремясь не допустить переманивания ценного кадра конкурентами, вы премируете его скромной, но вполне весомой долей - дарите ему 1 000 акций компании. Что дальше? Сценарий номер один: специалист говорит «спасибо», продает акции на бирже (если компания публичная), кладет живые деньги в карман и вежливо раскланивается, получив более выгодное предложение от ваших конкурентов. Сценарий номер два: специалист акции не продает (скажем, если ваша компания - частная), а оставляет себе, превращаясь хоть и в миноритарного, но все же совладельца фирмы. При этом работает ни шатко ни валко, да и вообще на поверку оказывается отнюдь не таким крутым специалистом, как вам привиделось на собеседовании.
Для устранения очевидных противоречий между интересами наемных работников и компании было разработано пять схем опосредованной компенсации. Самый простой вариант называется restricted stock и предусматривает передачу сотруднику акций компании на жестких условиях, строго зафиксированных в специальном договоре. Согласно договору, работник не имеет права продавать полученные акции, переписывать их на третье лицо или использовать в качестве кредитного залога в течение определенного периода времени (обычно пять лет и более). Помимо этого, в случае преждевременного увольнения акция изымаются.
На первый взгляд, схема restricted stock действует безотказно: работник стимулируется вывешенной у него перед носом приманкой, дотянуться до которой он может только в результате долгосрочного служения верой и правдой «родному заводу». Однако два обстоятельства омрачают идиллию. Во-первых, при падении акций компании на бирже работник не в состоянии как-то изменить неблагоприятный ход событий - к примеру, продать бумаги, переждать негативный цикл и затем снова купить их по более выгодной цене. Во-вторых, прямая раздача акций приводит к ухудшению показателей отчетности, в первую очередь - размыванию EPS (прибыли в расчете на акцию).
Другая схема - performance shares - аналогична restricted stock, но в ней получение работником акций зависит не от выслуги лет, а от выполнения поставленной задачи (performance = результативность). Выглядит это так: в начале отчетного периода компания резервирует определенное количество акций, которое затем передает работникам по частям по мере достижения промежуточных результатов. Может показаться, что performance shares устраняет недостатки restricted stock: во-первых, работник хоть и частично, но может реагировать на негативное поведение рынка, манипулируя той долей акций, которая уже перешла под его контроль. Во-вторых, компания вместо равнодушно «мотающего срок» сотрудника получает работягу, кровно заинтересованного в успехе. При внимательном же рассмотрении оказывается, что схема performance shares не только не устраняет серьезную проблему с размыванием EPS, но и добавляет к ней чисто технические сложности, связанные с формализацией промежуточных этапов задач, к выполнению которых привязана материальная компенсация.
Независимость от капризов рынка наемные работники Америки получили благодаря повсеместному внедрению схемы под названием Employee Stock Ownership Plan (ESOP)
[183], основанной на одноименном пенсионном законе 1974 года. Согласно ESOP, компания создает специальный траст, в который затем регулярно переводит денежные средства, предназначенные для покупки ценных бумаг, в первую очередь, самой же компании. Наемные работники получают доли в трасте ESOP, размер которых рассчитывается по сложным формулам с учетом зарплаты, выслуги лет, должности и личного вклада в успех компании. Выйти из траста, предварительно «обналичив» скопившиеся к тому времени на индивидуальном счете акции, можно по истечении различных сроков, оговоренных в соглашении (через пять лет и более). Условия, однако, сформулированы таким образом, что из траста ESOP выгодно уходить прямиком на пенсию - тогда и компенсация окажется максимальной, и налоговые льготы.Не остается внакладе и сама корпорация: ее контрибуции в траст ESOP Дядя Сэм великодушно освобождает от налогообложения. И все же есть три обстоятельства, которые заставляют и компанию, и работников расценивать ESOP не столько как форму эффективного стимулирования, сколько как официальную пенсионную программу. При долгосрочной притягательности счета ESOP, радужные перспективы в более обозримых (не пенсионных) периодах омрачаются среднесрочными провалами рынка (как это случилось, например, в 2000-2006 годы), либо наоборот - его безудержным ростом, при котором отчислений компании в траст ESOP просто не хватает для выкупа акций по текущим котировкам.
В конце концов ученым мужам удалось разработать оптимальную схему компенсации, при которой и волки остаются сытыми (= компания максимально защищает собственные корпоративные интересы), и овцы целыми (= наемные работники получают жирный бутерброд, не теряя при этом постоянного интереса к родной компании). Речь идет о схеме stock options plan
[184], предусматривающей привязку компенсации работников не к акциям компании, а к производным бумагам - опционам (полное название - акционерные опционы).Термин «акционерные опционы», задействованный в stock options plan, по звучанию совпадает с одноименным биржевым инструментом, и это обстоятельство вызвало колоссальную путаницу в СМИ, плохо разбирающихся в финансовых тонкостях. Плачевные для корпоративной Америки последствия такой контаминации наводят на мысль чуть ли не о злом умысле со стороны создателей перспективной схемы материальной компенсации. Впрочем, едва ли пятнадцать лет назад, когда stock options plan входил в обиход, кто-то предполагал, что неудачное название обернется общенациональной катастрофой. Как бы там ни было, во избежание дальнейшей путаницы мы адаптируем для нашего исследования более точную терминологию - назовем stock options plan «опционными грантами», что гораздо лучше передает суть самого явления.
Суть же опционного гранта такова: работник получает материальную компенсацию не в виде акций компании с теми или иными ограничениями (как, например, в случае restricted stock), а в форме права на приобретение этих акций по определенной цене в определенный момент в будущем. Указанное в договоре число акций называется «размером гранта», цена акций - «ценой гранта»
[185], дата в будущем - «экспирацией», а процедура реализации работником своего права - «исполнением» (exercise) опционного гранта. В общем-то, ничего сложного, и хватит простого примера для полного прояснения картины. Ответственный работник Смит в качестве дополнительной компенсации своего труда получил опционный грант на акции родной компании на следующих условиях: размер гранта - 10 тысяч акций, цена гранта - 50 долларов за штуку, экспирация - 3 года. Предположим также, что в момент подписания соглашения акции компании продавались на бирже за те же самые 50 долларов, а через три года выросли до 80. Что поимел Смит из договора с компанией? А вот что: по прошествии трех лет он проводит «исполнение» опционного гранта - достает из кубышки (либо одалживает в банке) 500 тысяч долларов, передает их в кассу компании, получает взамен 10 тысяч акций, тут же продает их на бирже и выручает 800 тысяч долларов. Чистый навар - 300 тысяч долларов - и составляет материальную компенсацию Смита за беззаветную трехлетнюю службу.С компенсацией все ясно. А где в этой схеме скрывается резон для «беззаветной службы»? Как же - вот и он: если Смит все три года проволынит на своем руководящем посту, акции компании никогда не достигнут сладкой цены в 80 долларов за штуку. Хуже того, они вообще могут обвалиться и через три года стоить меньше «цены гранта» (50 долларов). Тогда опционный грант мистера Смита полностью обесценится, превратившись в дырку от бублика (зачем выкупать у компании акции по 50 долларов, если на открытом рынке они стоят, к примеру, 48?) В последнем случае единственным утешением Смита станет то обстоятельство, что опционный грант - это право на приобретение акций, а вовсе не обязательство!
Как видите, схема гибкая, эффективная, способная увязать интересы работника напрямую с качеством его труда (= прибыльность опционного гранта зависит от успеха компании и, как следствие, роста котировок ее акций) и преданным служением (= бросать компанию невыгодно, по крайней мере, до экспирации опционного гранта). Кроме того, опционные гранты совершенно прозрачны в плане бухгалтерской отчетности: изначально известные «размер и цена гранта» позволяют компании не только заблаговременно прогнозировать расходы, но и переносить их на значительные сроки в будущем (до момента экспирации). А уж на фоне схем компенсации, предусматривающих резервирование акций, опционные гранты однозначно выглядят фаворитами: компания не просто переносит расходы на будущие периоды, но и зачастую полностью их избегает (когда цена гранта оказывается на момент экспирации выше текущих рыночных котировок акций).
Из сказанного непонятно, с какого боку в столь удачную схему могли затесаться финансовые махинации? Откуда было взяться грандиозному скандалу общенационального масштаба, в который оказались вовлеченными чуть ли не все гранды корпоративной Америки?
Читатели, знакомые хотя бы понаслышке со спецификой биржевых торгов, безусловно обратили внимание на разительное сходство опционных грантов с обыкновенными опционами. Не только на уровне терминологии (экспирация, исполнение, цена-страйк), но и в главных формулировках: грант (равно как и опцион) - это право на приобретение бумаги, а не сама бумага, действие гранта (равно как и опциона) ограничено во времени и прекращается в момент экспирации. В реальности сходство между опционными грантами и биржевыми опционами абсолютно иллюзорное, в первую очередь пото