ля бойцов в полосатых пиджаках.
В 1974 г. компания Greenhill была фельдмаршалом при первом враждебном поглощении Morgan Stanley - налете компании International Nickel на крупнейшего в мире производителя аккумуляторов ESB. Это было не первое нежелательное поглощение в истории Уолл-стрит: чем был уголок Northern Pacific в 1901 г., если не рейдом Эдварда Х. Гарримана? Но эгида шокировала Уолл-стрит, поскольку Inco была консервативной фирмой "голубой фишки", а Morgan Stanley - официальным хранителем Кодекса джентльмена-банкира.
Старый дом Morgan долгое время доминировал в горнодобывающей отрасли, финансируя компании Anglo-American, Kennecott, Anaconda, Newmont Mining, Phelps, Dodge и Texas Gulf Sulphur. Положение Inco было типичным для клиентов Morgan Stanley из числа зрелых горнодобывающих компаний. В 1950-х годах канадская компания контролировала 85% западного производства никеля. К 1970-м годам ее монополия стала ослабевать. Озадаченное колебаниями цен на никель и медь, руководство компании приняло решение о диверсификации. После эмбарго на поставки арабской нефти в 1973 г. компанию Inco стала привлекать филадельфийская компания ESB, и появились фантастические разговоры об электромобилях, работающих на автомобильных аккумуляторах ESB, в которых использовался никелевый порошок Inco.
Важно отметить, что толчком к этому эпохальному поглощению послужил не Morgan Stanley, а компания Inco. Финансовый директор Inco Чак Бэрд работал под началом Боба Болдуина в качестве помощника министра военно-морского флота. Именно Бэрд убедил свое начальство предпринять атаку на ESB - с Morgan Stanley или без него. Проведя подобный рейд, новое руководство Inco хотело избавиться от "непоколебимого" имиджа компании. Поэтому предложение поступило от надежного клиента, что поставило Morgan Stanley в затруднительное положение.
Во время "медвежьего" рынка 1973-74 гг. бизнес по слияниям переживал бум. Сотни брокерских фирм ушли из бизнеса, лимузины исчезли из каньонов, а арендная плата в центре города резко упала. Ресторан "Кучер", излюбленное место обедов, украсился вывеской "ALL THE SALAD YOU CAN EAT" и "FREE FLOWING WINE". Старожилы говорили, что на улице не было так весело с 1930-х годов. И все же для инвестиционных банков в новой стагфляции - сочетании инфляции и экономической стагнации - были обнадеживающие признаки. Стагфляция неожиданно привела к тому, что покупать компании на Уолл-стрит стало дешевле, чем инвестировать в кирпичи и растворы. Наступила эпоха "бумажного предпринимательства", по выражению гарвардского экономиста Роберта Райха.
Около сорока партнеров Morgan Stanley (формально являвшихся директорами после частичной регистрации в 1970 г.) обсуждали, стоит ли отвергнуть Inco или бросить вызов кодексу, который почти 150 лет управлял миром высоких финансов. В решении важных вопросов фирма по-прежнему руководствовалась консенсусом. Против более щепетильных душ Greenhill выдвинула Болдуина и председателя совета директоров Фрэнка А. Петито. Роль Петито была весьма любопытной. Хотя номинально Петито являлся председателем совета директоров компании, он, застенчивый и интровертный, уклонялся от управления, уступая эту задачу Болдуину. Однако при решении важных политических вопросов его голос имел огромный вес. Он был в значительной степени государственным деятелем и совестью компании, унаследовав роль Гарри Моргана. Петито осознал необходимость новой агрессивности. В лексикон Morgan Stanley вошел показательный термин: когда сотрудникам Greenhill нужно было подтолкнуть неохотно идущего на контакт старшего сотрудника к агрессивным действиям, они говорили, что его нужно подтолкнуть - отсылка к Фрэнку А. Петито.
Компания Greenhill отстаивала идею враждебного поглощения как непреодолимую тенденцию, справедливую по отношению к акционерам, если не всегда к менеджменту. Аргумент о неизбежности, вероятно, стал решающим. Как вспоминает один из партнеров, "дискуссия шла так: "Если мы не сделаем то, что хотят наши клиенты, это сделает кто-то другой". Партнеры стали более восприимчивы к этому аргументу после работы Morgan Stanley с Morgan Grenfell, а Йергер (Ohnstone) привел в качестве прецедента для Америки нежелательные рейды в Лондоне. Боб Болдуин согласился: "Мы проделали много умственной гимнастики по этому поводу. . . . Когда вода поднимется в Лондоне, она скоро затопит Нью-Йорк".
Фрэнк Петито придумал, как превратить осквернение традиций в кажущееся почитание: оказывая услуги Inco, фирма просто чтит старую традицию Morgan - служить верным клиентам. Но у Петито было достаточно сомнений в том, что они делают, чтобы сделать предстоящий рейд Inco исключением из правил. Был найден компромисс: в будущем банк будет организовывать враждебные рейды только для существующих клиентов и полностью предупреждать их о неприятных последствиях. Это, конечно, не исключало большого бизнеса. Крупные клиенты Morgan Stanley были как раз из тех, кто теперь захочет проводить рейдерские захваты, и они знали о неприятных последствиях. Компромисс в основном успокоил клиентов фирмы, что она не будет их преследовать.
В этот момент Morgan Stanley приняла еще одно нестандартное решение. Как и Morgan Guaranty, компания долгое время полагалась на "белую руку" юридической фирмы Davis, Polk, and Wardwell, которая считала работу по поглощению вульгарной и избегала ее. Поскольку партнеры Morgan Stanley были напуганы судебными разбирательствами, связанными с поглощениями, им теперь требовался жесткий, опытный специалист. Greenhill настоял на найме опытного Джо Флома из Skadden, Arps, Slate, Meagher, and Flom, с которым он познакомился через Билла Меча. Флом был невысоким, дружелюбным человеком в очках, который учился в Манхэттенском городском колледже, не требующем платы за обучение, а затем на юридическом факультете Гарварда . Он был пионером в области недружественных поглощений в 1950-х годах, когда Skadden, Arps еще была скромной компанией из четырех человек. В течение двадцати лет он процветал на объедках юридических фирм, которые были слишком надменны или слишком достойны, чтобы проводить враждебные рейды.
Когда Флом стал специальным советником Morgan Stanley, произошли бурные сцены с партнерами Davis, Polk, которые были глубоко оскорблены этим решением. Какими бы ни были другие последствия, тенденция к враждебным поглощениям демократизировала нью-йоркский юридический мир и открыла на Уолл-стрит вакансии для еврейских юристов. Джо Флом и Марти Липтон из Wachtell, Lipton, Rosen, and Katz извлекли выгоду из раннего отказа старых фирм "Осы" запятнать свои руки поглощениями. Со временем Флом зарабатывал от 3 до 5 млн. долл. в год, а его юридическая фирма стала крупнейшей в Нью-Йорке и насчитывала девятьсот юристов. Флом стал неотъемлемой частью машины поглощений Morgan Stanley. Позднее Гринхилл говорил: "Мы настолько хорошо знаем работу друг друга, что почти взаимозаменяемы". В 1975 г. Morgan Stanley завершил процесс регистрации компании, не желая нести неограниченную ответственность в связи с рискованной операцией Greenhill.
Что касается рейда Inco, то 17 июля 1974 года Боб Гринхилл позвонил Фреду Порту из ESB и сообщил, что на следующий день он и представители Inco хотят посетить его в Филадельфии. Порт собирался отбыть на сафари в Кению. Ошеломленный, он в частном порядке отмахнулся от Гринхилла, сочтя его за "хитреца", но отменил свои планы. Внешние директора Inco узнали о предстоящем переезде только на следующее утро, когда Чак Бэрд и Гринхилл провели для них брифинг. Одобрение было практически единодушным; единственным воздержавшимся оказался Эллмор Паттерсон из Morgan Guaranty, который в качестве причины воздержания назвал свое место в совете директоров Union Carbide, конкурента ESB.
Затем рейдеры вылетели в Филадельфию на вертолете. Их атака должна была быть типичной для Флома-Гринхилла - блицкриг, дающий им преимущество внезапности, - тактика, которая сработала на первых порах, когда они столкнулись с неопытными руководителями. Фред Порт из ESB был шокирован, когда ему сообщили, что Inco хочет купить его компанию за $28 за акцию - значительная премия по сравнению с ее рыночной ценой в $19. Когда Бэрд добавил, что они будут действовать независимо от того, нравится это ESB или нет, Порт глубокомысленно покраснел.
Прибегнув к помощи Стива Фридмана из Goldman, Sachs, Порт выпустил письмо, в котором осудил такое неблаговидное поведение. Фридман, полагая, что стыд уже устарел на Уолл-стрит, посоветовал Порту либо бороться по антимонопольным основаниям, либо найти "белого рыцаря". В одночасье Morgan Stanley и Goldman, Sachs заняли свои места в мире поглощений. Представляя неугомонных зрелых гигантов, желающих диверсифицироваться в другие сферы, Morgan Stanley перешел в наступление. Goldman Sachs, связанный с более средними и розничными фирмами, которые могли стать добычей, нашел свое ремесло в обороне. Провозгласив себя Робин Гудом Уолл-стрит, Goldman Sachs отказывался представлять интересы агрессоров, хотя иногда и предлагал им консультации. Постепенно Уолл-стрит разделилась на два лагеря - наступательный (Morgan Stanley, First Boston, Drexel Burnham, Merrill Lynch и Lazard Frères) и оборонительный (Goldman, Sachs; Kidder, Peabody; Salomon Brothers; Dillon, Read; Smith, Barney). А Джо Флом неизменно вступал в схватку со специалистом по защите Марти Липтоном.
ESB все же привлекла "белого рыцаря" - Гарри Грея из United Aircraft (впоследствии United Technologies), который ввязался в войну предложений, в результате которой цена производителя аккумуляторов значительно превысила первоначальное предложение. Подстегнутая Greenhill, компания Inco нанесла нокаутирующий удар, за день подняв свою окончательную цену с 38 до 41 долл. за акцию. В результате цена на акции Inco стала более чем в два раза выше, чем до начала ажиотажных торгов.
Greenhill будет вспоминать Inco с ностальгией, в то время как Фрэнк Петито окажется более трезвым и неоднозначным по отношению к враждебным рейдам, узаконенным Morgan Stanley. "Многие из них не удались", - говорил он впоследствии. "Но надо помнить, какие были времена. И всегда руководство хотело их проводить". Это было евангелие Morgan Stanley в 1970-е годы - что фирма была пассивным инструментом своих клиентов, даже в некоторой степени безвольной стороной. Greenhill настаивала: "Уолл-стрит не создавала тенденцию к слиянию. . . . Мы обеспечиваем заключение сделок". Если такой детерминистский взгляд избавлял фирму от ответственности, то он также выдавал некую невысказанную тревогу. Greenhill никогда не могла произнести слова "враждебный" или "недружественный". "Мы предпочитаем не называть их недружественными поглощениями", - заявил он в интервью журналу Business Week в 1974 году. "Если руководство не идет навстречу, это не значит, что сделка не отвечает интересам акционеров, и Morgan Stanley никогда бы не позволил себе ввязаться в сделку, которая таковой не является".