American Express планировала занять 700 млн. долл. для слияния, а Morgan Guaranty выступал в качестве ведущего банкира. Это возмутило Макгроу, который считал себя верным клиентом Morgan. В 1977 г. председатель совета директоров Morgan Пэт Паттерсон устроил для Макгроу обед в честь пятидесятилетия отношений издателя с банком. В ящике стола Макгроу до сих пор хранит подаренную ему по этому случаю серебряную коробку для сигар.
Теперь Макгроу вслух задается вопросом, не выбрал ли Робинсон Morgans специально, чтобы лишить его банкира, и не слил ли Morgans Робинсону конфиденциальную информацию. Он осудил AmEx за использование "своей финансовой мощи для того, чтобы заставить банк нарушить свои отношения с клиентом". Оказалось, что трастовый отдел Morgan держал на доверительных счетах до 1,8 млн. акций McGraw-Hill. Голосование или отказ от голосования по этим акциям безнадежно втянул бы банк в конфликт интересов. Предложенное слияние превратилось в шумную и неприличную перепалку, и American Express решил выйти из сделки, а Morgan Stanley получил вознаграждение в размере 1,5 млн. долл. Трудно было понять, как вездесущий Morgan Guaranty может осуществлять враждебные поглощения, не разжигая постоянно осиное гнездо судебных исков и конфликтов с клиентами. В то же время тесные связи банка с корпоративными клиентами создавали потенциал для создания грозного отдела слияний.
В 1985 году в банке Morgan была создана отдельная группа по слияниям и поглощениям, которую возглавил Роберто Мендоза, уроженец Кубы, получивший образование в Йельском университете. Крупный, задумчивый мужчина со слегка прикрытым капюшоном взглядом, он выглядел более жестким и решительным, чем обычный банкир Morgan. Он больше напоминал тех, кто заключал сделки в Morgan Stanley, чем спокойных банкиров Morgan Guaranty прежних лет. Любитель адреналина, он любил яростные игры в полуночный теннис и подбивал своих молодых подопечных на разработку нестандартных сделок. Мендоза считал, что инвестиционные банки обманывают клиентов, и был готов конкурировать с ними по цене - пожалуй, это единственное табу, которое Уолл-стрит все еще свято хранит. Он также считал, что высокие гонорары иногда искажают суждения инвестиционных банкиров. Morgan Guaranty размещала рекламу своей группы по поглощениям, которая вызывала недоумение на Уолл-стрит: "В области слияний и поглощений клиенты, которым требуется абсолютно объективный совет, исследование, свободное от конфликта интересов... могут положиться на одну фирму. J. P. Morgan". В одной из реклам был изображен пустой надгробный памятник и было сказано следующее: "Мы не продвигаем сделки по слияниям и поглощениям только для получения гонораров". За эти святотатственные объявления компания вскоре поплатилась.
Банк знал, что его благопристойный имидж пострадает в игре за поглощение. Как сказал Боб Энгель, "когда председатель совета директоров просыпается посреди ночи от телефонного звонка со словами: "Мы хотим купить вашу компанию", он думает о Morgan Stanley, а не о Morgan Guaranty. Это будет работа по продаже, без сомнения". Помимо проблемы имиджа, Morgans столкнулся с нежеланием компаний делиться секретами с крупными кредитными учреждениями, которым было сложно сохранить тайну или которые могли использовать информацию для отказа в будущих кредитах.
К концу 1980-х годов Престон и Мендоза публично заявили, что Morgans не только поддержит недружественные рейды, но даже может финансировать обе стороны при поглощении, создавая противоборствующие команды. Как только J. P. Morgan and Company поставила свой авторитет за враждебные рейды, трансформация Уолл-стрит казалась завершенной. Ситуация ничем не отличалась от 1929 года, когда банк поддался модной моде на создание холдинговых компаний с акциями Alleghany и United Corporation.
До краха отдел Мендозы одерживал небольшие победы, но не заключал крупных сделок, привлекающих внимание. Затем, в январе 1988 г., Morgans стал первым коммерческим банком, выступившим адвокатом враждебного рейдера в миллиардной сделке: он консультировал компанию F. Hoffman-La Roche по тендерному предложению на покупку Sterling Drug стоимостью 4,2 млрд. долларов. Швейцарская фармацевтическая компания F. Hoffman-La Roche вела бизнес с оборотом 6 млрд. долл. в год. После того как в 1985 г. истек срок действия патента на валиум, ей потребовались новые препараты для пополнения оборота. Компания Sterling производила аспирин Bayer, магнезиальное молоко Phillips и многие другие продукты. В фармацевтической промышленности, где царил картельный уют, действовали джентльменские соглашения и не было кровавых войн за поглощение. Это был первый случай, когда крупная фармацевтическая компания предприняла враждебное нападение на здорового конкурента. Дополнительный шок вызвало то, что J. P. Morgan and Company была банкиром Sterling Drug на протяжении более пятидесяти лет.
По совету Мендозы компания Hoffman-La Roche применила стратегию бешеного рейдерства, известную как "медвежье объятие". Она сделала первое предложение о покупке Sterling в размере 72 долл. за акцию, а затем дважды быстро повысила цену, не отклонив предыдущие предложения. Председатель совета директоров Sterling Джон Пьетруски (John M. Pietruski) вывел свою компанию из прежней летаргии и поднял ее доходы до здорового двузначного уровня. Поэтому он был раздражен предложением Hoffman-La Roche и пригласил в качестве консультантов Джо Фогга из Morgan Stanley и Джо Флома из Skadden, Arps.
Взяв пример с Гарольда Макгроу, Пьетруски устроил взрыв, который Morgan Guaranty не скоро забудет. В открытом письме он заявил, что "шокирован и потрясен неэтичным, на мой взгляд, поведением банка Morgan , который оказал помощь и содействие в неожиданном рейдерском захвате одного из своих давних клиентов". По его словам, банк был "допущен к нашей самой конфиденциальной финансовой информации". Он рассказал об их связях последних лет, включая заимствования, работу Morgan в качестве регистратора и трансфер-агента Sterling, а также управление Morgan выпусками на Еврорынке для Sterling. Это был умный выпад, поскольку Пьетруски повторил язык старой Уолл-стрит, как бы пристыдив банк воспоминаниями: "Сколько доверительных отношений должно быть у вас с клиентом, прежде чем вы решите отказаться от действий, которые могут нанести ущерб [его] интересам?"
В необычной публичной реплике Лью Престон намекнул, что письмо было лицемерной болтовней публициста. "Интересно, что мы все еще являемся их трансфер-агентом", - сказал он впоследствии. Когда битва закончилась, Престон пояснил: "Это было письмо не от председателя совета директоров Sterling. Это было письмо, написанное инвестиционными банкирами, чтобы опозорить эту фирму". Он опроверг мнение о том, что Морган предал глубоко преданного клиента, отметив, что главным банкиром Sterling был Irving Trust и что 23 Wall выполнял для Sterling лишь "механические функции". Для Престона неожиданностью стало не столько поднятие вопроса о предательстве, которое, очевидно, предполагалось при планировании поглощения, сколько то, как Уолл-стрит объединилась, чтобы обрушиться на Моргана с критикой сделки.
Действительно, инвестиционные банкиры считали, что Хоффман сделал слишком низкую первоначальную ставку и в итоге привлек других акул в воду. Morgan Stanley привлек в качестве дружественного покупателя компанию Kodak, которая выкупила Sterling по цене 89,50 долл. за акцию. Хотя на Уолл-стрит и говорили о том, что Morgan Guaranty провалил сделку - ликование едва ли можно было скрыть, - банк намекнул, что Kodak переплатил. Цена была высока - в двадцать два раза больше предполагаемой прибыли Sterling за 1988 год. Инвестиционные банки, разумеется, были заинтересованы в том, чтобы принизить результаты деятельности Morgan Guaranty, которая перехватывала их территорию. Они были особенно возмущены, когда Мендоза выставил за проигрыш жалкую сумму в 1 млн. долларов, что, безусловно, является самым непростительным грехом.
Очевидно, что Morgans считала Hoffman-La Roche гораздо более близким и выгодным клиентом, чем Sterling Drug. Но будет ли это новым стандартом выбора целей? Будет ли банк питаться сильными клиентами за счет слабых? Будет ли он жертвовать теми, кого считает менее важными? Кто тогда будет доверять банку в будущем? Противоречия также высветили многочисленные возможности конфликта интересов при проведении рейдерских захватов крупными банками. Например, будучи трансфер-агентом Sterling Drug, Morgan Guaranty владел конфиденциальным списком акционеров - информацией, бесценной для любого рейдера. (Позже, в том же году, банк Morgan продал свое подразделение по обслуживанию акционеров компании First Chicago, прекратив тем самым корпоративный трастовый бизнес, которому уже более ста лет. Престон отрицал связь со Sterling, хотя такая работа с акционерами была явно несовместима с деятельностью по слиянию). Даже когда банк ссылался на свои внутренние механизмы защиты конфиденциальной информации, он поощрял кредитных специалистов передавать идеи команде Мендозы в рамках концепции "единого банка".
Чтобы McGraw-Hill или Sterling не показались чудаками, в апреле 1988 года банк вновь столкнулся с проблемами. Джеймс Р. Хоутон, председатель совета директоров компании Corning Glass, объявил о заключении соглашения о приобретении компании International Clinical Labs, Incorporated по цене 26 долл. за акцию. Будучи убежденным противником недружественных сделок, Хоутон посчитал, что сделка состоялась, и использовал Morgan Guaranty в качестве депозитария и кредитора. Затем Smithkline Beckman представила неожиданное предложение, быстро подняв цену до 37 долл. за акцию. Потерпевший поражение Хоутон был ошеломлен: Советником Smithkline был его собственный надежный банкир, Morgan Guaranty. Еще более шокирующим было то, что Хоутон входил в совет директоров Morgan! Накануне годового собрания акционеров Morgan Хоутон пригрозил уйти в отставку и был утихомирен только после беседы с Лью Престоном. И снова Morgan заработал больше, консультируя Smithkline, чем будучи депозитарием Corning. Но должен ли был этот краткосрочный расчет стать новым операционным стандартом? Станет ли банк продавать себя на аукционе тому, кто предложит наибольшую цену? Он переходил к двухуровневой структуре, в которой потворствовал крупным клиентам и жертвовал мелкими. И в этом он начинал - только начинал - напоминать остальную часть Уолл-стрит, которая уже много лет работала подобным образом.