Чтобы перетянуть на свою сторону побольше якобитов из шотландцев, предложили участвовать в десанте и герцогу Ормонду, но тот отказался. 29 декабря Молодой Претендент втайне выехал из Рима, где долго жил со своим отцом и всего с одним слугой под видом испанского курьера (испанский кардинал Аквавива выдал ему соответствующий паспорт); проехав Тоскану, он 13 января прибыл в Геную, оттуда — в Савону, 17-го высадился в Антибе и 30-го прибыл в Париж, где он получил частную аудиенцию у Короля, после чего инкогнито отправился в Брест.
Известие о появлении Карла Эдуарда во Франции вызвало в Англии шквал эмоций. Министры уже не сомневались в целях собранных в Бретани армии и флота. 3 февраля 1744 года герцог Ньюкасл направил депешу британскому послу в Париже — сообщить французскому министру иностранных дел Жану Жаку Амело де Шалу о том, что Его Величеству известно о прибытии во Францию старшего сына Претендента, и он настаивает на том, чтобы, в соответствии с договорами, он был немедленно выслан из Франции. 7 февраля посол Томпсон передал эту ноту Амело, но тот сказал, что должен сперва ознакомить с ней Людовика XV; только 14-го Томпсон получил ответ. Там говорилось, что на эти договоры ссылаться нельзя, так как Англия их никогда не выполняла, а только лишь постоянно нарушала, поэтому не может требовать их соблюдения.
В Англии, предвидя подобное развитие событий, парламент еще 9 декабря 1743 года вотировал 10 миллионов фунтов — просто чудовищная сумма в то время! — на вербовку и довольствие для 40 тысяч моряков, 21 358 солдат во Фландрии, 19 028 бойцов (в т. ч. 1815 отставных ветеранов) — для гарнизонной службы и 11 550 солдат морской пехоты. Однако французы опередили англичан в развертывании.
Осенью в глубокой тайне в Дюнкерке, Кале и Булони были сосредоточены много транспортов, а также реквизированы все торговые суда. В Пикардии и Фландрии разместили готовый к погрузке 15-тысячный корпус под командованием принца Морица Саксонского (незаконнорожденного сына саксонского курфюрста Августа II Сильного от Авроры фон Кенигсмарк). Непосредственно армия вторжения насчитывала 334 офицера и 9695 солдат (в том числе 1200 солдат располагались на военных кораблях) — всего 16 полков и 4 эскадрона драгун, которых планировалось перевезти на 37–38 транспортах в 70-400 тонн (общим тоннажем 7755 т). В Бресте был вооружен флот, задачей которого было охранение десанта.
Состав французской эскадры — 13 линейных кораблей, 1 тяжелый и 2 легких фрегата.
| Наименование | Командиры | Пушки | Экипаж |
| Первый дивизион | |||
| Superbe | Лейтенант-генерал Рокфей (Roquefeuil) | 76 | 600 |
| Neptune | Шеф д'эскадр Камильи | 74 | 600 |
| Juste | Несмон де Бри (Brie) | 74 | 580 |
| Lis | Эспинье | 70 | 560 |
| Fleuron | Де Но | 64 | 500 |
| Elizabeth | Фуйез (Fouilleuse) | 64 | 500 |
| St. Louis | Фолиньи | 60 | 480 |
| Triton | Де Гэ (De Guay) | 54 | 400 |
| Mercure | Дю Буа де ла Мотт | 56 | 400 |
| Venus | Шастеложе (Chasteloger) | 26 | 200 |
| Второй дивизион | |||
| Dauphin-Royal | Шеф д'эскадр Барейль (Barrailh) | 76 | 600 |
| St. Michel | Эстурмель | 64 | 500 |
| Content | Конфлан | 60 | 480 |
| Mars | Перье (Perier) | 68 | 580 |
| Parfaite | Мезонфор (Maisonfbrt) | 46 | 340 |
| Medee | Окар (Hocquart) | 26 | 200 |
Командовал соединением лейтенант-генерал Флота Океана 78-летний Жак Эмар де Рокфейль де Буске. Во время Войны за испанское наследство Рокфейль служил под началом лихого корсара Сен-Поля, где на своем «Проте» участвовал в крейсерских операциях в Канале и Северном море. В двадцатые годы капитан служит в водах Ньюфаундленда, искореняя разбой и пиратство в данном регионе. 1 мая 1741 года Жак Эмар получил звание лейтенант-генерала и стал командиром Брестской эскадры. В 1744 году его назначили командующим высадкой в Англии, в случае удачи Людовик XV лично пообещал Рокфейлю маршальский жезл и звание адмирала Франции.
3 февраля Флот Океана, усиленный пятью кораблями из Рошфора, вошел в Канал. Там французов обнаружили 20-пушечный «Байдфорд» и 44-пушечный «Кинсейл», которые конвоировали Ямайский конвой. Кэптен Янг («Кинсейл»), оставив конвой с «Байдфордом», срочно вернулся в Плимут и сообщил о появлении грозного противника у ворот Англии. Адмиралтейство, куда депеша поступила ночью 5 февраля, было в панике. Дополнительную озабоченность внесло то, что ямайский конвой оказался практически беззащитен перед Флотом Океана. Однако англичанам повезло — французский 60-пушечник обнаружил и остановил только одно торговое судно — «Атлас». Лягушатник приказал купцу следовать за собой, но, пользуясь темнотой, англичанин отстал и пришел в Плимут.
Адмиралтейство приказало адмиралу Джону Норрису срочно вывести Флот Канала в море из Спитхеда, а несколько полков морской пехоты было отправлено в прибрежные крепости Южной Англии. Норрис смог выйти достаточно быстро благодаря распорядительности лейтенантов 16 тендеров, которые снимали со всех проходящих мимо торговых судов гражданских моряков и тут же насильно вербовали их на службу в военный флот. Уже 6 февраля Флот Канала вышел в море, имея полностью укомплектованными три 100-пушечника, четыре 90-пушечника, шесть 70-пушечников, шесть 50-пушечников, а также четыре тяжелых 40-пушечных и шесть легких 20-пушечных фрегатов. Чтобы еще более усилить свою эскадру, Норрис отправился к Даунсу, туда же спешили корабли, вооруженные в Чатэме.
Меж тем Рокфейль с трудом двигался по бурному морю. Противный северо-западный ветер создавал большие трудности в переходе, лишь 17 февраля Флот Океана достиг острова Уайт. Французский адмирал отослал фрегат к Спитхеду, чтобы выяснить силы англичан, однако, к удивлению Рокфейля, вернувшийся разведчик сообщил, что на рейде Спитхеда нет английских кораблей. Предположив, что Норрис отошел к Портсмуту, лейтенант-генерал отослал дивизион (5 кораблей) шефа д'эскадр Барейля к Дюнкерку, чтобы поторопить выход транспортов с войсками. Сам же Рокфейль с оставшимися судами крейсировал у острова Уайт в течение трех дней. Погода все это время была ужасная, сильный ветер, приливные волны, дождь… На «Сюперб» треснул грота-рей (самый нижний рей на грот-мачте), часть парусов было разорвано в клочья. 22 февраля измученные штормом французы бросили якорь у мыса Данджнесс, расположенного на побережье английского графства Кент, примерно в 18 милях к юго-западу от Дувра и в 8 милях к востоку от мыса Рай, где был расположен маяк. Здесь их и застали объединенные силы адмиралов Норриса, Харди и Мартина. Состав английской эскадры был следующим:
| Наименование | Пушки | Примечания |
| VICTORY (Виктори) | 100 | адмирал Норрис |
| Duke (Дюк) | 90 | Контр-адмирал Харди |
| Sandwich (Сэндвич) | 90 | Контр-адмирал Мартин |
| St. George (Сет-Джордж) | 90 | Кэптен Бинг |
| Princess Royal (Принсесс Роял) | 90 | |
| Princcss Amelia (Принсесс Амелия) | 80 | Кэптен Сент-Лo |
| Cornwall (Корнуолл) | 80 | |
| Shrewsbury (Шрусбери) | 80 | Контр-адмирал Дейверс |
| Suffolk (Саффолк) | 70 | |
| Northumberland (Нортумберленд) | 70 | |
| Prince Frederick (Принс Фредерик) | 70 | |
| Captain (Кэптен) | 70 | |
| Worcester (Вустер) | 60 | |
| Deptford (Депфорд) | 60 | |
| Augusta (Аугуста) | 60 | |
| Dreadnought (Дредноут) | 60 | Кэптен Боскауэн |
| Jersey (Джерси) | 60 | Кэптен Гарри Норрис |
| Medway (Медуэй) | 60 | |
| Princess Mary (Принсесс Мери) | 60 | |
| Preston (Престон) | 50 | |
| Anglsea | 44 | |
| Kinsale | 44 | |
| Gibraltar | 20 | |
| Dolphin | 20 | |
| Phoenix | 24 | Кэптен Бродерик |
| Scipio | 8 | Брандер |
| Aetna | 8 | Брандер |
| Terror | 8 | Мортирный бот |
| Lightning | 8 | Мортирный бот |
| Portsmouth | 20 | Шлюп |
Таким образом против 9 оставшихся у Рокфейля кораблей вышли 19 линкоров и 5 фрегатов англичан, причем гораздо более сильных и избежавших повреждений от шторма (некоторые историки отмечают, что именно тогда французские адмиралы всерьез пожалели об отказе от строительства кораблей I ранга). Британцы обогнули мыс Саут Форленд и быстро сближались с французами, однако вскоре прилив сменился отливом, и Ройял Неви был вынужден бросить якорь в 2 лигах от Флота Океана, прижавшегося к мысу Данджнесс.
Французы оказались в жалком положении, на военном совете, срочно созванным Рокфейлем, было решено «на рассвете сняться с якоря, дождаться начала прилива в 7 часов вечера и затем выйти из бухты на запад, поставить все имеющиеся паруса, выйти из Канала и возвратиться в Брест без соблюдения боевого порядка». Но, когда они снимались с якорей, задул свежий ветер от ост-норд-ост, который быстро перерос в шторм и понес Флот Океана со скоростью 4 лиги в час на восток. Французы могли нести только паруса на бизань-мачтах, и к рассвету следующего дня они были к разбросаны к северу и югу от Портленда и мыса Барфлёр, после чего их разделил густой туман. В панике корабли взяли курс на запад и вернулись в Брест в полном беспорядке, с большими повреждениями.