В этот период произошел инцидент, который покрыл славой французский Иностранный легион, но вместе с тем и проявил основные проблемы, с которыми в Мексике столкнулись французы. Когда французы продвинулись в глубь страны, они встретилось с неизбежным сопротивлением в лице партизан. Однажды до либералов дошли известия, что французы везут из Вера-Круса 3 млн франков золотом в качестве жалованья для солдат. На перехват были отправлены партизанские отряды. Золото сопровождали 62 солдата из Иностранного легиона под командованием генерала Данжу. 30 апреля 1863 г. на гасиенде Камерон, в пятидесяти милях к юго-западу от Вера-Круса, две тысячи сторонников Хуареса напали на конвой. Легионеры дрались с отчаянной смелостью. Когда мексиканцы наконец их одолели, в живых оставалось всего пятеро. С тех пор Легион ежегодно отмечает день Камерон. Но храбрость не смогла скрыть тот факт, что французы существенно недооценили силу своих противников, их разведывательную сеть и изобретательность.
17 апреля, после двух месяцев ожесточенной осады, сдалась мексиканская армия в Пуэбле. Двадцать шесть генералов и 16,5 тыс. солдат вошли в город. Несмотря на храбрость мексиканских защитников, по либеральному делу был нанесен сильный удар. 31 мая 1863 г. правительство Бенито Хуареса отошло в Сан-Луис-Потоси, находящийся в 400 милях к северо-западу. Затем оно, не имея ни финансов, ни армии для сопротивления оккупантам, еще несколько раз эвакуировалось: в Эль-Пасо-дель-Норте, Сьюдад-Хуарес и, наконец, в Чиуауа. За следующие шесть месяцев французы со своим новым агрессивным командующим, маршалом Франсуа Ашиль Базеном, поставили под контроль империи всю остальную страну.
В начале июня 1863 г. французы вошли в Мехико. Сразу же вслед за этим по приказу Наполеона III был установлен марионеточный режим Второй Мексиканской империи, правителем которой был провозглашен австрийский эрцгерцог Максимилиан.
Максимилиан, эрцгерцог Австрийский и младший брат Франца Иосифа, императора Австрии из династии Габсбургов, был весьма честолюбив, но до сих пор находился не у дел. Наполеон III понимал, что если бы он смог утвердить его на мексиканском престоле, то Франция помирилась бы с католической Австрией, отношения с которой были испорчены французской поддержкой итальянской войны за объединение, и получила бы союзника на случай ухудшения отношений с могущественной Пруссией. К тому же это был преданный союзник французов в Мексике. Максимилиан с радостью откликнулся на предложение французского императора и 12 марта 1864 г. подписал с ним Мирармарское соглашение, которым принимал титул императора Мексики. В обмен на французскую военную поддержку Максимилиан согласился, что Мексика признает долг в 270 млн франков. Таким образом, настоящий долг страны был утроен (!) и тяжким бременем повис на ней на долгие годы. После прибытия в 1864 г. в Мексику супруги короновались и остались жить в Мехико, выбрав резиденцией Чапультепекский дворец. Став императрицей, амбициозная Шарлотта сменила имя и стала на испанский манер именоваться Карлотой.
Постепенно республиканцы были оттеснены в голый, редконаселенный север, где Бенито Хуарес столкнулся с растущим недовольством сторонников. Либеральные губернаторы оказались представлены сами себе, и Хуаресу приходилось применять весь свой дипломатический талант, чтобы удерживать их на своей стороне. Наиболее ненадежным был губернатор Видорри, управлявший двумя северо-восточными провинциями Коахила и Нуэво Лерин на границе с Техасом. Доход провинций составляли таможенные пошлины и контрабанда в блокированную Конфедерацию. Видорри направил эти финансовые потоки себе в карман и превратился в де-факто независимого королька. В феврале 1864 г. Хуарес попробовал перенести свою столицу в Монтеррей, столицу миниимперии Видорри, но встретил сопротивление губернатора. В конце концов семитысячная армия Хуареса изгнала Видорри в Техас, где тот превратился в рьяного сторонника империи. Положение Хуареса становилось все более шатким.
К весне 1864 г. французы управляли одной седьмой всей территории Мексики с населением в 3 млн человек. Но в Мексике только каждый двадцатый был действительным императорским сторонником. К тому же французы и их консервативные союзники не могли установить гарнизон в каждой деревне, даже имея в наличии почти 40 тысяч солдат. Как только деревню покидали французы, туда возвращались сторонники Бенито Хуареса.
Все это работало против Максимилиана. Наполеон III преднамеренно приказал генералу Форею, по его возвращении в Париж, не вступать в контакт с Максимилианом, а сам эрцгерцог не сделал ничего, чтобы узнать настоящее положение вещей в своей новой империи. Все время морского путешествия из Триеста в Вера-Крус он с женой Шарлоттой, дочерью бельгийского короля Леопольда I, провел за трудом, достойным его императорского величества — составлением трехсотстраничного придворного этикета. По прибытии в свою новую столицу Максимилиан нашел дворец в абсолютной разрухе, полным вшей и прочих паразитов.
Следует отметить, что новоиспеченный император Мексики хотел быть приличным, просвещенным правителем, проповедующим либеральные настроения. Кстати, именно они являлись главной причиной, по которой Франц Иосиф желал удалить Максимилиана из Австрии. Став императором Мексики, он начал одеваться в мексиканскую национальную одежду и сделал официальным праздником годовщину обретения Мексикой независимости. Он приказал пересмотреть кодексы и уволить коррумпированных судей, отказался отменить либеральное постановление о конфискации церковных земель и признать право Франции на «аренду» серебряных копей в Соноре. Но дело в том, что Максимилиан не имел никакого опыта управления страной, власть в которой принадлежала французским оккупационным войскам генерала Базена, а экономика находилась в руках владельцев крупных поместий.
Пока французская армия одерживала победы, дела шли хорошо. К осени 1864 г. французы достигли границы Техаса по Мексиканскому заливу. Это дало им контроль над торговлей с Конфедерацией и таможенными доходами. В феврале 1865 г. генерал Базен принудил к капитуляции восьмитысячную республиканскую армию в крепости Оахака, к югу от Мехико. Хуаресу пришлось сбежать в далекий и бесплодный северный штат Чиуауа на границе с Аризоной.
Но постепенно великий замысел Наполеона III стал давать трещины. Положение французов ухудшали несколько главных проблем. Дело в том, что планы Наполеона III по превращению Мексики в источник дохода исключали любую возможность самоуправления Мексиканской империи. Если бы французы хотели создать из Максимилиана жизнеспособного императора, они должны были не увеличивать втрое государственный долг Мексики, а, напротив, сократить его и помочь стране в создании настоящей армии и администрации. Первого они не сделали бы никогда, а к созданию армии приступили, лишь когда стало слишком поздно. Австрийский император сформировал корпус из 6 тыс. добровольцев, готовых помочь его брату удержать трон, еще 1200 человек присоединил к этому формированию Леопольд I Бельгийский, отец Шарлотты. Но это не было достойной заменой мексиканской армии. К тому же маршал Базен, несмотря на свой опыт войны в Алжире, не потрудился создать разведывательную сеть и противодействовать эффективной разведке Бенито Хуареса. Коррумпированное консервативное правительство Максимилиана было так же разрозненно, как и правительство Хуареса в самые свои худшие годы. В любом случае, оно катастрофически быстро теряло поддержку в большей части страны.
Изменилась и международная ситуация. Во Франции растущая оппозиция начала осуждать Наполеона III за то, что он держит десятую часть армии неизвестно где, безо всяких шансов на возвращение. Тем временем на другом берегу Рейна «железный канцлер» Отто фон Бисмарк превращал королевство Пруссию в эффективную военную машину и пообещал железом и кровью создать новый немецкий рейх. В этих условиях ни французы, ни брат Максимилиана Франц Иосиф больше не могли отправлять солдат за океан.
Но хуже всего на положении французов и Максимилиана отразилось падение Конфедерации. В июле 1863 г., когда французы уже месяц находились в Мехико, произошла битва при Геттисберге — самое кровопролитное сражение в ходе Гражданской войны в США, считающееся переломной точкой в конфликте. Победа Северян в этой битве заставила Юг перейти к постоянной обороне. Тогда же генерал Улисс Грант захватил Виксберг — последний южный оплот на Миссисипи. Это раскололо Конфедерацию надвое. Чувства Максимилиана к Конфедерации всегда были смешанными. Любой мексиканец знал, что южные штаты управляются рьяными сторонниками расширения за счет мексиканской территории. Если бы Максимилиан или Франция признали независимость Конфедерации, то дали бы Северу возможность открыто выступить на стороне Бенито Хуареса. 9 апреля 1865 г. в Аппоматтоксе капитулировал генерал Ли и, вслед за ним, одна за другой сдались остальные южные армии. К концу мая был подавлен мятеж в Техасе. В июне 1865 г. генерал Эдмунд Кирби Смит, последний мятежный командир, сдался армии Союза в Гальвестоуне.
Сразу после падения Конфедерации изменилась стратегическая ситуация и в Мексике. Если мятежники были доброжелательно нейтральны, то Союз был решительно недружелюбен к мексиканской империи. Как только сдались последние мятежники, генерал Улисс Грант отправил на границу Техаса три корпуса, численностью в 50 тыс. человек, под командованием жесткого кавалерийского командира, генерала Филиппа Шеридана. Чтобы уничтожить любые силы Базена по всей Рио-Гранде, было достаточно одной этой «Наблюдательной армии». Армейские патрули не только угрожали французским интервентам, но и регулярно снабжали оружием войска Хуареса. Более того, генерал Шеридан быстро «растерял» американское оружие и запасы провизии по пустыне и позволил Бенито Хуаресу «найти» его. Вскоре у Хуареса было четыре тысячи винтовок для перевооружения своих солдат. Около трех тысяч отставных солдат армии Союза, включая большое число негров, перешли на его сторону. Однако Хуарес был осторожен и сопротивлялся столь активному присутствию американской военной силы в Мексике. В тех сложившихся для их страны обстоятельствах все мексиканцы, вне зависимости от их политических пристрастий, понимали истинные американские намерения.