Между тем карфагеняне узнали о гибели римского флота и решили, что они достаточно сильны на суше и на море, как вследствие одержанной перед тем победы, так и потому, что римлян постигло такое бедствие. Ревностно занялись они подготовкой морских и сухопутных сил к продолжению войны. Немедленно карфагеняне снарядили в Сицилию Гасдрубала, и кроме тех войск, которые раньше были под его командою, дали ему прибывших из Гераклеи воинов, а при них сто сорок слонов. После отправки Гасдрубала карфагеняне оснастили еще двести кораблей. Между тем Гасдрубал благополучно переправился к Лилибеи и занимался упражнением слонов и войска с целью помериться с врагом силами в открытом сражении. Римляне узнали о случившемся и были сильно огорчены; но, не желая уступать ни за что, они постановили соорудить заново двести двадцать судов. Когда все это в продолжение трех месяцев было завершено, выбранные вновь консулы, Авл Аттилий и Гней Корнелий, снарядили флот и вышли в море. Переплыв пролив, они в Мессане взяли с собою спасшиеся от крушения суда, подошли к Панорму с тремястами кораблей и приступили к его осаде; в карфагенской части Сицилии это был самый значительный город. В двух местах римляне возвели осадные сооружения, затем подвезли машины. Так называемый новый город взят был приступом. Та же участь грозила и той части города, которая называется старым городом, поэтому жители скоро сдали ее неприятелю. Овладев Панормом, римляне отплыли назад в Рим, оставив в городе гарнизон.
В следующее лето выбранные в консулы, Гней Сервилий и Гай Семпроний, вышли в море со всем флотом, прибыли в Сицилию, а оттуда направились в Ливию. Проходя вдоль берега, они делали очень частые высадки, в которых однако не совершили ничего замечательного; наконец пришли к острову, именуемому Менингом, и по незнанию попали там на мелкое место, а когда с наступлением отлива корабли сели на мель, положение их стало весьма затруднительно. Впрочем, по прошествии некоторого времени неожиданно наступил прилив, и только выбросив весь груз, римляне едва облегчили свои корабли настолько, чтобы сдвинуть их с мели. После этого они пошли назад, что походило на бегство. Подойдя к Сицилии, римляне обогнули Лилибей и стали на якоре у Па-норма. Отсюда они неосторожно пустились в Рим через открытое море и снова застигнуты были бурей, так что потеряли больше ста пятидесяти судов.
После этого испытания римляне, как ни велико было честолюбие их, вынуждены были самою громадностью понесенных потерь отказаться от мысли снаряжать новый флот и, возлагая последние надежды на сухопутные силы, отрядили в Сицилию легионы с консулами Луцием Цецидием и Гаем Фурием и вооружили шестьдесят кораблей только для доставки войску продовольствия.
Упомянутые неудачи римлян снова поправили положение карфагенян, ибо с удалением врага они беспрепятственно распоряжались на море, а на сухопутные войска возлагали большие надежды, не без основания. Когда среди римлян распространилась молва о том, как слоны в ливийской битве разорвали боевую линию и растоптали множество воинов, они были так напуганы, что в продолжение двух лет, следовавших за этими событиями, строились в боевой порядок на расстоянии пяти-шести стадий от неприятеля и в страхе перед нападением слонов ни разу не отважились ни начать битву, ни спуститься в равнину. За это время они взяли с помощью осады только Фермы и Липары, держась всегда местностей гористых и трудно проходимых. Поэтому римляне, замечая упадок духа и уныние в сухопутных войсках, переменили решение и отважились снова выйти в море. Затем они выбрали консулов Гая Аттилия и Луция Манлия, соорудили пятьдесят судов и усердно занялись набором солдат.
Главнокомандующий карфагенян Гасдрубал видел, что до сих пор римляне робели в боевых схватках; потом он знал, что один из консулов с половиною войска возвратился в Италию, а другой, Цецилий, с остальным войском находится в Панорме для охраны созревшей жатвы. у союзников. По этим причинам он быстро выступил со всем войском из Лилибея и разбил лагерь на границах панормской области. Цецилий замечал самоуверенность Гасдрубала и с целью вызвать его на решительные действия не выводил своего войска из города. Воображая, что Цецилий не отваживается выйти против него, Гасдрубал становился все смелее и со всем войском стремительно двинулся в панормскую область. Хотя он истреблял жатву до самого города, но Цецилий оставался верен принятому раз решению, и наконец довел Гасдрубала до того, что тот переправился через реку, протекающую перед городом. Когда карфагеняне перевели слонов и войско, Цецилий отрядил легковооруженных воинов и тревожил неприятеля до тех пор, пока Гасдрубал не вынужден был выстроить в боевом порядке все свое войско. Таким образом план Цецилия удался. Тогда он поставил часть легковооруженных перед стеною и рвом и отдал приказание нещадно пускать стрелы в слонов. Он велел сносить метательное оружие и класть его снаружи стены у основания. Сам Цецилий с солдатами стоял у ворот против левого неприятельского крыла, посылая легковооруженным все новые и новые подкрепления. Когда битва разгорелась, вожатые слонов, желая стяжать себе честь победы, устремились все на передовой отряд, легко обратили его в бегство и преследовали до рва. Нападающие слоны получали раны от стрелков, поставленных на стене; вместе с тем в них метали с ожесточением и в массе дротики и копья те свежие еще воины, которые в боевом порядке стояли впереди рва. Тогда поражаемые со всех сторон дротиками раненые звери вскоре пришли в исступление и, повернув назад, кинулись на своих, причем отдельных воинов топтали и давили, а ряды их приводили в беспорядок. При виде этого Цецилий выступил поспешно с своим войском, не тронутым еще и стройным, ударил с фланга на расстроенные ряды неприятелей и вынудил их к поспешному отступлению, при этом многих карфагенян перебил, остальных обратил в стремительное бегство. Десять слонов вместе с индийцами были взяты в плен; остальные скинули с себя индийцев и, окруженные конницею, были все захвачены после сражения. Этой удачей Цецилий, по общему мнению, восстановил бодрость духа в сухопутных войсках римлян, которые теперь снова отваживались овладеть полем сражения.
Когда в Рим прибыла весть об этой победе, римляне ликовали не столько потому, что с потерею слонов силы неприятеля были ослаблены, сколько потому, что победа над слонами ободрила собственных их граждан. Поэтому они снова смело обратились к первоначальному своему плану — отправить на войну консулов с флотом и войском и напрячь все силы для того, чтобы положить конец войне во что бы то ни стало. Заготовив все нужное к походу, консулы вышли по направлению к Сицилии с двумястами кораблей. Это был четырнадцатый год войны. Консулы пристали к Лилибею и, лишь только соединились с находившимися на Сицилии легионами, приступили к осаде города, ибо, имея Лилибей в своей власти, они легко могли перенести войну в Ливию. Почти так же, как римляне, думали об этом и начальники карфагенян; почти так же и они представляли себе ход дел. Поэтому, отложив все прочее в сторону, карфагеняне заняты были только тем, чтобы оказать этому городу помощь, иначе у них не оставалось никакой опоры в военных действиях, и вся Сицилия, за исключением Дрепан, попадала в руки римлян.
Город был укреплен сильными стенами, окружен глубоким рвом и лагунами. У этого города с обеих сторон его римляне расположились лагерем, а в промежутке между двумя стоянками провели ров с валом и стеною; затем начали придвигать осадные сооружения к башне, которая находится у самого моря. К прежним сооружениям они присоединяли постоянно новые, подвигаясь все дальше, пока не разрушили шесть башен с помощью тарана. Так как осаждающие действовали настойчиво и беспощадно, и каждый день башни или грозили падением, или падали, а сооружения все дальше и дальше подвигались внутрь города, то среди осажденных распространилась сильная тревога и уныние, хотя в городе было, помимо массы граждан, около десяти тысяч наемников. Мало того: военачальник их Имилькон делал все, что было в его власти, он причинял врагу немало затруднений тем, что сооружал новые стены изнутри города или делал подкопы под сооружения неприятелей; в вылазках и стычках с неприятелем иной раз бывало убитых больше, нежели обыкновенно бывает их в правильных сражениях.
Тем временем некоторые из вождей наемников составили заговор для передачи города римлянам. Считая, что подчиненные последуют за ними, они ночью тайком прошли из города в римский лагерь и с консулом вступили в переговоры об этом. Однако Алексон, который первый узнал о заговоре, заявил о нем карфагенскому главнокомандующему. При этом известии главнокомандующий тотчас собрал оставшихся в городе вождей, убеждал и просил их, обещая при этом большие подарки и милости, если только они останутся верны ему и не примут участия в замыслах покинувших город товарищей. Так как предложение было принято охотно, то он немедленно отправил с ними к кельтам Ганнибала, сына того Ганнибала, который кончил жизнь в Сардинии, участвовал вместе с ним в походе и был им хорошо известен; к прочим наемникам послан был Алексон, пользовавшийся их расположением и доверием. Посланные созвали отряды, обратились к ним с увещеваниями и, поручившись за подарки, обещанные каждому из них военачальником карфагенян, без труда уговорили их пребывать в верности договору. Поэтому когда заговорщики с целью склонить солдат к измене и передать им обещание римлян, наемники не только не последовали за ними, но не хотели и слушать их; метали в них камни и стрелы и так прогнали от стены.
Между тем в Карфагене не знали об этом ничего. Принимая в соображение обычные нужды осаждаемых, карфагеняне посадили команду на пятьдесят кораблей и повелели начальнику их Ганнибалу, сыну Гамилькара поспешно выступать в поход, при этом велели не медлить и при первом удобном случай смело подать помощь осажденным. Ганнибал вышел в море с десятью тысячами войска. Воспользовавшись попутным сильным ветром, он распустил все паруса и за ветром понесся прямо к самому входу в гавань. Команду свою он вооружил и готовую к бою поставил на палубах. Римляне частью вследствие внезапности появления неприятеля, частью из опасения, как бы ветер не загнал их вместе с неприятелем в гавань противника, изумленные отвагою врага, остались на месте у морского берега. Между тем толпа людей, находившихся в городе, собралась на стенах в страхе за успех предприятия; теперь они были преисполнены радости по случаю неожиданного прибытия помощи и рукоплесканиями и криками ободряли подходящее войско. Смело и быстро пошел вперед Ганнибал, бросил якорь в гавани и беспрепятственно высадил свою команду. Все горожане радовалось не столько тому, что получили подкрепление, хотя от этого надежды и силы их значительно возросли, сколько тому, что римляне не осмелились воспрепятствовать движению карфагенян.