4.7.42 года командование 23 танкового корпуса получило распоряжение от генерал-майора Пушкина о немедленном отводе частей корпуса и занять новый рубеж обороны на реке Валуй:
«…Начать отход немедленно. К утру 5.7. быть готовыми драться на реке Валуй».
Командование корпуса приказ Пушкина выполнило, свои части отвели и заняли рубеж на реке Валуй, оставив район обороны без прикрытия наших частей».
3 июля армия Паулюса своим левым флангом соединилась у Старого Оскола с прорвавшимися туда венгерскими частями из группы Вейхса. Часть соединений 40-й и 21-й армий, 13-го танкового корппуса оказались в окружении, в плен попало 40 тысяч человек. После этого главные силы Вейхса устремились на Воронеж, Паулюса — на Острогожск, охватывая правый фланг 28-й армии. Генерал Рябышев в этот же день получил приказ сдать командование командиру 3-го кавкорпуса генералу В.Д. Крюченкину и вместе с Попелем убыть в распоряжение Ставки.
Угроза прорыва немцев к Дону и захвата Воронежа стала вполне реальной. Сталине особым вниманием присматривался к району Воронежа. Он предполагал, что, прорвавшись сюда, германские войска форсируют Дон и начнут обходное движение в тыл Москвы. Стремясь упрочить положение на воронежском направлении, Ставка приказала выдвинуть из резерва на левый берег Дона три армии — 60-ю, 6-ю и 63-ю. Всего на участке от Задонска до Клетской разворачивались 22 свежих стрелковых дивизии и одна стрелковая бригада. В район Воронежа перебрасывались 18-й и 25-й танковые корпуса. Туда же было приказано отправиться генералу Голикову и принять на себя личное руководство боевыми действиями. На основном командном пункте командующего фронтом временно заменил генерал-лейтенант Н.Е. Чибисов. Одновременно в распоряжение Брянского фронта передали 5-ю танковую армию, имевшую в своем составе три танковых корпуса — 2-й, 11-й и 7-й, — 19-ю отдельную танковую бригаду и одну стрелковую дивизию. Вместе с танковыми соединениями фронта она должна была нанести контрудар по флангу и тылу группировки немецких войск, наступавшей на Воронеж. Итого командование Брянского фронта получило в дополнение к имеющимся силам в общей сложности еще 23 стрелковые дивизии, одну стрелковую, пять мотострелковых и 16 танковых бригад — около 900 танков.
В ночь на 3 июля корпуса 5-й танковой армии, которой командовал генерал-майор А.И. Лизюков, заканчивали сосредоточение к югу от Ельца. Немедленный и решительный их удар по врагу, рвавшемуся к Воронежу, кулаком в 530 боевых машин в сопровождении мотопехоты, мог резко изменить обстановку в пользу советской стороны, тем более что основные силы этой немецкой группировки, понеся потери и растянувшись на широком фронте, были связаны боями. Однако никаких задач Лизюков от штаба фронта не получил. Генерал Голиков, убыв в Воронеж, никому конкретно не поручил организовать прием и ввод в сражение 5-й танковой армии, а заместитель командующего фронтом генерал Чибисов и начальник штаба генерал Казаков инициативу проявлять не торопились.
Поэтому 4 июля в район Ельца прибыл начальник Генерального штаба A.M. Василевский и лично поставил задачу Казакову и Лизюкову: одновременным ударом всеми имеющимися силами западнее Дона перехватить коммуникации танковой группировки Гота, уже прорвавшейся к Дону, и сорвать ее переправу через реку. С выходом в район Землянск–Хохол 5-я армия, при поддержке поредевших корпусов Павелкина и Катукова, должна была помочь вырваться из окружения войскам левого фланга 40-й армии. Операцию было приказано начать не позднее 15–16 часов следующих суток, не ожидая полного сосредоточения всех сил.
К назначенному сроку на исходный рубеж вышел только 7-й танковый корпус генерал-майора П.А. Ротмистрова. Главные силы армии еще находились в пути: одной из причин их медленного выдвижения явилось то, что командарм, экономя моторесурс, решил перевозить танки по железной дороге (а это — время на сосредоточение в районе погрузки, погрузка, выгрузка, выход в указанный район), хотя расстояние до района боевых действий не превышало 100 км. В результате одновременно ввести в сражение основные силы танковой армии не удалось. Корпуса вводились в бой с ходу, без подготовки. Конкретных данных о противнике штаб армии не имел.
Утром 6 июля перешли в наступление бригады Ротмистрова. В районе Красной Поляны произошел встречный бой корпуса с частями 11-й танковой дивизии противника, в результате которого немцы были остановлены и отброшены на 10–15 км за реку Кобылья Снова. На другой день в сражение с ходу был введен 11-й танковый корпус генерал-майора А.Ф. Попова и отдельная 19-я танковая бригада. В ожесточенных боях, продолжавшихся четверо суток, соединениям двух советских корпусов удалось лишь потеснить противника еще на 4–5 км и выйти к исходу 10 июля к реке Сухая Верейка. Только в этот день в наступление перешел 2-й танковый корпус генерал-майора ИТ. Лазарева.
Тем не менее существенных успехов советские войска добиться не смогли. Разновременный ввод в сражение корпусов 5-й танковой армии позволил противнику подтянуть резервы и организовать сильную оборону на выгодном естественном рубеже по реке Сухая Верейка, в результате чего дальнейшее продвижение войск Лизюкова было остановлено. Немцы в районе Землянска организовали жесткую оборону, плотно прикрытую противотанковой артиллерией и минными заграждениями, прорвать которую так и не удалось.
Все тот же маршал Василевский указывает: «…5-я танковая армия задания не выполнила. Ее командование, не имея опыта в вождении таких танковых объединений, на первых порах действовало не совсем уверенно, штаб фронта ему не помогал и фактически его работу не направлял; не было поддержки со стороны фронтовых средств усиления — артиллерии и авиации. Поэтому одновременного мощного удара по флангу и тылу ударной группировки врага достичь не удалось».
При этом танковые корпуса оперировали не по направлениям главных ударов, а вели наступление широким фронтом, словно общевойсковые соединения, с указаниями полос и разграничительных линий — растопыренными пальцами. Правда, германское командование вынуждено было направить для отражения ударов с севера 9-ю, 11-ю танковые и три пехотные дивизии, а также значительные силы авиации. Это ослабило натиск немцев на Воронеж и позволило войскам Брянского фронта выиграть несколько дней для организации обороны на новых рубежах.
Отметим и чудную организацию высшего военного управления. В описываемый период Брянским фронтом одновременно командовали генералы Голиков и Чибисов, каждый на своем фланге. Периодически их подменял находившийся явно не на своем месте и занимающийся не своим делом начальник Генерального штаба генерал Василевский. Здесь же — начальник оперативного управления Генштаба генерал Ватутин. А кто же в Москве руководил «мозгом армии» в столь ответственный момент? Комиссар штаба Боков! 6 июля подвижные соединения группы Вейхса — моторизованная дивизия «Великая Германия», захватив неразрушенный мост, форсировали Дон и ворвались в западную часть Воронежа; по улицам города еще бегали трамваи. Брешь между Брянским и Юго–Западным фронтами достигла 300 км в ширину и до 170 км в глубину.
Бывший начальник штаба Брянского фронта генерал армии М.И. Казаков, склоняясь «над картой былых сражений», ссылается на высказывание Типпельскирха о том, что «в районе западнее Дона решающих успехов добиться не удалось», и сообщает: «По всему выходит, что у нас вроде и нет причин сетовать на свои действия в сложившейся тогда обстановке»(!!!) Но тут же самокритично признает, что: «…при том соотношении сил, которое сложилось в полосе Брянского фронта (особенно по количеству танков), наши войска могли бы не только нарушить планы противника, но и нанести сокрушительное поражение основной его ударной группировке. Почему же этого не случилось? Здесь, как уже отмечалось выше, сказались серьезные ошибки в управлении войсками… недостаток опыта в управлении войсками в сложных условиях. Этим в первую очередь и объясняются почти все наши тогдашние промахи. Сейчас нам ясно, как их можно было избежать».
7 июля Ставка «в целях улучшения управления войсками» разделила Брянский фронт на два — Брянский под командованием генерала Н.Е. Чибисова, вскоре замененного на Рокоссовского, и Воронежский под командованием генерала Голикова; его через неделю сменил генерал-лейтенант Н.Ф. Ватутин. В состав Воронежского фронта вошли 40-я, 60-я, 6-я общевойсковые армии, 4-й, 17-й, 18-й и 24-й танковые корпуса и 2-я воздушная армия, получившие задачу во что бы то ни стало удержать восточный берег Дона.
В этот же день германское командование приступило к выполнению второго этапа — операции «Клаузевиц». Войска Паулюса и 40-й танковый корпус повернули на юг, развивая наступление вдоль правого берега Дона на Россошь, Миллерово и выходя в тыл Юго–Западного и Южного фронтов. Во второй половине дня 7 июля 40-й танковый корпус генерала фон Швеппеннбурга и 8-й армейский генерала Гейтца заняли Россошь. Основные силы 4-й танковой армии из-за медленного подхода пехотных дивизий, которые должны были ее сменить, пока задерживались под Воронежем, отражая советские контратаки.
Для удобства управления Гитлер с 9 июля разделил войска на юге на две группы армий. Командование группы армий «Юг» было переименовано в командование группы армий «Б»; фельдмаршалу фон Боку подчинялись 6-я немецкая, 2-я венгерская, 8-я итальянская и находившаяся в стадии формирования 3-я румынская армии. Они получили задачу продолжать наступление, одновременно организовав оборону на рубеже реки Дон. Вновь созданное командование группы армий «А» приняло под свое начало 17-ю полевую, 1-ю и 4-ю танковые армии; на фельдмаршала Вильгельма Листа возлагалось руководство операциями по наступлению на Сталинград с юго-запада.
8 июля 1-я танковая армия Клейста нанесла удар из района Славянск, Артемовск через Донец, а 17-я армия — от Артемовска на Ворошиловград.
Так получилось, что именно в это время Тимошенко полностью дезорганизовал управление собственным фронтом. Дело в том, что присланный из Москвы вместо Баграмяна новый начальник штаба фронта генерал П.И. Бодин пришелся «не ко двору».