Маршал Советского Союза Г. К. Жуков писал: «Перебрав все возможные варианты, мы с А. М. Василевским решили предложить Сталину следующий план действий: первое — активной обороной продолжать изматывать противника; второе — приступить к подготовке контрнаступления, чтобы нанести противнику в районе Сталинграда такой удар, который бы резко изменил стратегическую обстановку на юге страны в нашу пользу» (Жуков Г. К., Воспоминания и размышления. — М.: Наука. — Т. 2. 1978. — С. 75–76).
В итоге напряженной работы был разработан план контрнаступления, получивший условное наименование «Уран». Его цель заключалась в том, чтобы в полосе 400 км разгромить стратегическую группировку противника в районе Сталинграда, вырвать у него стратегическую инициативу и создать условия для проведения последующих наступательных операций на южном крыле советско-германского фронта. К проведению операции привлекались войска Юго-Западного (командующий генерал-лейтенант Н. Ф. Ватутин), Донского (командующий генерал-лейтенант К. К. Рокоссовский) и Сталинградского (командующий генерал-полковник А. И. Еременко) фронтов, соединения авиации дальнего действия, авиация соседнего Воронежского фронта и Волжская речная флотилия.
В середине октября войска немецкой группы армий «Б» вынуждены были почти во всей полосе перейти к обороне, кроме Сталинграда, где войска 6-й армии продолжали наступление с целью окончательного овладения Сталинградом. Для усиления ударной группировки немецкие войска, действовавшие на ее флангах, были заменены румынскими и переброшены на направления ударов. Такая замена румынскими, итальянскими и венгерскими войсками резко понизила боеспособность обороны в районах Серафимович и южнее Сталинграда, то есть в местах намечавшихся ударов советских войск. Проведенное усиление своих ударных группировок позволило противнику нарастить силу ударов. Несколько дней и ночей не прекращались бои на улицах, в домах, на заводах, на берегу Волги. После ожесточенных боев наши части, понесшие большие потери, сумели удержать в своих руках только небольшие районы города.
В начале ноября противник еще несколько раз попытался овладеть городом, но безрезультатно. Общее оперативное положение немецких войск в районе Сталинграда значительно осложнилось. Были понесены большие потери, дивизионных и корпусных резервов не стало, на флангах группы армий «Б» оказались недостаточно боеспособные румынские, итальянские и венгерские войска.
В середине ноября 1942 г. немецкая группа армий «Б» (командующий генерал М. Вейхс) оборонялась на фронте около 1400 км. В нее входили 7 армий, из которых 4 были союзными.
На левом крыле группы армий «Б» в районе северо-западнее Воронежа действовала 2-я немецкая армия (командующий генерал Г. Зальмут), прикрывая курское направление. Здесь в 210-километровой полосе находились 15 дивизий. На юго-восток от 2-й армии, по правому берегу р. Дон, 2-я венгерская армия (командующий генерал Г. Яни) прикрывала харьковское направление. Ее 13 дивизий занимали полосу обороны шириной 190 км. Далее по Дону, от Новой Калитвы до Вешенской, ворошиловградское направление прикрывала 8-я итальянская армия (командующий генерал И. Гарибольди). В полосе протяженностью 220 км находились ее 13 дивизий и 4 бригады. Восточнее, по Дону, от Вешенской до Клетской на 140-километровом фронте оборонялась 3-я румынская армия (командующий генерал П. Думитреску), располагавшая 11 дивизиями. Она прикрывала ростовское направление. Дальше на юго-восток, от Клетской до Сталинграда включительно, в полосе 230 км действовала 6-я немецкая армия (17 дивизий). Южнее Сталинграда, по рубежу Купоросное, Ивановка, перешла к обороне 4-я немецкая танковая армия (командующий генерал Г. Гот). Далее на юг по Сарпинским озерам располагалась только что сформированная и оперативно подчиненная генералу Готу 4-я румынская армия (командующий с 21 ноября генерал С. Константинеску). Обе эти армии (9 дивизий) оборонялись на 210-километровом фронте. Западнее Астрахани действовала 16-я моторизованная дивизия, входившая в состав 4-й немецкой танковой армии. Обеспечивая правый фланг группы армий «Б», она контролировала в калмыцких степях довольно обширный участок фронта (свыше 170 км) вплоть до р. Маныч, где проходила разграничительная линия между группами армий «А» и «Б». 4-я немецкая танковая и 4-я румынская армии прикрывали сальское направление.
В общей сложности в группе армий «Б» насчитывалось 82 дивизии и 5 бригад. Из них: 43 немецкие дивизии, в том числе 4 танковые и 4 моторизованные, и 1 моторизованная бригада; 18 румынских, в том числе 1 танковая и 4 кавалерийских; 10 итальянских, в том числе 1 моторизованная и 3 горнострелковые (альпийские), и 4 бригады, в том числе 3 бригады чернорубашечников (фашистская милиция) и 1 кавалерийская; 11 венгерских дивизий, в том числе 1 танковая. Это была самая мощная из стратегических группировок врага, действовавших на советско-германском фронте. Она включала почти треть (31,6 %) всех сил фашистской Германии и ее союзников, брошенных ими против Советского Союза. Группу армий «Б» поддерживали основные силы 4-го воздушного флота (командующий генерал В. Рихтгофен), насчитывавшего свыше 1200 самолетов.
Главные силы группы армий «Б» — 5 армейских объединений — вели боевые действия на сталинградском направлении: 6-я полевая и 4-я танковая немецкие армии, 3-я и 4-я румынские армии и основные силы 8-й итальянской армии. В состав этой группировки противника входили 49 дивизий, в том числе 5 танковых и 5 моторизованных, и 2 бригады. Из них в армейских резервах находились 4 дивизии (1 моторизованная, 1 кавалерийская и 2 пехотные). Средняя численность пехотных дивизий колебалась в пределах: 7–8 тыс. немецкие, 11–12 тыс. румынские и 14 тыс. итальянские. Сталинградская группировка немецких войск и их союзников включала почти 1/5 часть пехотных и около 1/3 танковых и моторизованных дивизий, действовавших на советско-германском фронте. Ее непосредственную поддержку с воздуха осуществлял 8-й авиационный корпус (командир генерал М. Фибиг) — самое мощное авиасоединение в фашистских люфтваффе. Этот авиакорпус в германских ВВС считался ударным. Имея необычайно сильный состав — 9 воздушных эскадр и несколько разведывательных отрядов, он насчитывал более 600 самолетов, половину всех сил 4-го воздушного флота.
Основные силы ударной группировки противника были сосредоточены в районе Сталинграда, а ее фланги на Среднем Дону и южнее Сталинграда прикрывали румынские войска. Оперативное построение всех армий было одноэшелонным с выделением резерва. Армейские резервы располагались на удалении 25–50 км от переднего края. Средние оперативные плотности составляли: одна дивизия на 18 км фронта, 11 орудий и минометов и около 1 танка на 1 км фронта.
Несмотря на то что противник готовил оборону более месяца, в инженерном отношении она была оборудована слабо. Тактическая зона состояла из одной полосы глубиной 5–6 км, включавшей две позиции. Каждая позиция оборудовалась одной, а на важнейших направлениях — двумя траншеями с проволочными и минно-взрывными заграждениями. Имелось значительное количество дзотов (три-четыре на 1 км фронта). В оперативной глубине каких-либо заранее подготовленных рубежей и вовсе не было. Уязвимость обороны была в том, что части и подразделения были растянуты на довольно широких участках, а это, при отсутствии достаточных резервов и небольшой глубине, лишь усугубляло ее слабые стороны.
Уже начиная с середины октября немецкое командование поняло, что события развиваются вопреки намеченным им планам. В первой половине ноября как воздушная разведка, так и другие источники неизменно подтверждали, что советское командование не только усиливает свои войска в Сталинграде, но и сосредоточивает крупные силы северо-западнее и южнее города. Полученная информация не оставляла никаких сомнений по поводу предстоявшего крупного наступления Красной Армии. Особенную тревогу вызывала группировка советских войск, сосредоточенная северо-западнее Сталинграда, на Среднем Дону. В том, что Красная Армия именно там нанесет свой удар, ни командующие армиями, ни командующий группой армий «Б», ни главное командование сухопутных сил уже не сомневались, но терялись в догадках: когда и конкретно на каком участке это произойдет (Schroter H. Stalingrad… bis zurletzte Patrone. — Zengerich, 1953. — S. 112–113).
В связи со складывавшейся обстановкой командующий 6-й армией генерал Паулюс предложил отвести войска из района Сталинграда за Дон, сократить таким образом сильно растянутый фронт и за счет высвободившихся сил создать более сильные резервы. Его поддержали командующий группой армий «Б» генерал Вейхс и начальник Генерального штаба сухопутных сил генерал Цейтцлер. Однако вскоре начальник Генерального штаба под давлением Гитлера изменил свою точку зрения и от имени фюрера передал Паулюсу следующую директиву: «Русские уже не располагают сколько-нибудь значительными резервами и больше не способны провести наступление крупного масштаба. Из этого основного мнения следует исходить при любой оценке противника» (Воен. — ист. журн. 1960. № 2. — С. 93).
Аналогичная точка зрения германского главного командования изложена в «Первом дополнении к оперативному приказу № 1» от 21 октября, где указывалось: «Русские в настоящее время, по всей видимости, едва ли в состоянии начать крупное наступление с далеко идущими целями» (Kriegstagebuch des Oberkommandos der Wehrmacht. — Frankfurt a/M, 1963. Bd. 2. — S. 71).
Вместо того чтобы отвести войска правого крыла группы армий «Б» за Дон, 6-й армии было приказано в кратчайший срок овладеть городом, применив новую «штурмовую тактику». Для выполнения этой задачи она усиливалась пятью штурмовыми саперными батальонами из резерва ОКВ (Адам В. Указ. соч. — С. 136).
Такое решение германского верховного командования объяснялось тем, что Гитлер никак не мог пойти на реализацию плана Паулюса: оставить город — основную цель летнего наступления вермахта на Восточном фронте, ибо это уже затрагивало его лич