В то время как положение Хрущева заметно пошатнулось, возникли серьезные неприятности у его первого сына Леонидом. После выхода из госпиталя весной 1942 года, он, как-то оказавшись в пьяной компании, выстрелил по бутылке, поставленной на голову офицеру, и, промахнувшись, убил его. Дело Леонида рассматривал военный трибунал, ему грозил расстрел, но он был направлен на фронт. Лишь через некоторое время ему снова разрешили летать. Очевидно, что эти события лишь усугубляли тяжелое настроение Хрущева. Не случайно он лишь мельком осветил в своих мемуарах события лета и осени 1942 года.
Хотя Хрущев объяснял свой переезд из Сталинграда интересами дела, было очевидно, что после переселения на левый берег Волги связь между командованием фронта и командующими армиями, оставшимися в Сталинграде, стала ограниченной. Об этом косвенно свидетельствует Жуков, который вспоминал, как в середине сентября "по приказу Верховного на командный пункт 1-й гвардейской армии приехали А.И.Еременко и Н.С.Хрущев. Тут же были командующий дальней авиации А.Е.Голованов и я. А.И.Еременко сказал, что он хотел бы ознакомиться с обстановкой и обсудить положение в Сталинграде. В.Н.Гордов и К.С.Москаленко познакомили А.И.Еременко со всеми деталями обстановки и своими соображениями." Очевидно, что ни командующий фронтом, ни член Военного совета до этого совещания не знали многого об обстановке в Сталинграде, где в это время шли напряженные, кровопролитные бои.
Из воспоминаний Жукова также следует, что Хрущев играл лишь роль промежуточного звена в системе управления войсками, не принимая участия в решениях, определивших ход Сталинградского сражения. На упомянутом Жуковым совещании Хрущева даже не поставили в известность о принятии Сталиным, Жуковым и Василевским плана наступления с целью окружения немецких войск в районе Сталинграда. Жуков писал: "На вопрос Еременко о плане более мощного контрудара, не уклоняясь от ответа, я сказал, что Ставка в будущем проведет контрудары более значительной силы, но пока что для такого плана нет ни сил, ни средств".
Пребывание Жукова, Маленкова и Голованова, а также маршала артиллерии Воронова и маршала авиации Новикова в районе Сталинграда было связано с работой комиссии Ставки по выяснению положения дел на Сталинградском фронте. Сослуживец А.Е. Голованова летчик-испытатель В.Ч.Мезох вспоминал, что комиссией "было установлено, что командование фронта в лице Еременко и Хрущева не справилось со своей задачей, допустив прорыв немцев к Волге. Как младшему по возрасту и званию Жуков приказал Голованову доложить Сталину, что рекомендует сменить командование фронтом. Сталин был мудр и хитер, он понимал, что к Сталинграду приковано внимание всего мира, что смещение командования фронта в такой момент будет выглядеть как признание поражения. Сталин сделал такой ход. Он фактически снял Еременко и Хрущева, переименовал Сталинградский фронт в Донской и назначил туда Рокоссовского. А Юго-Восточный фронт, неизмеримо менее важный стратегически переименовали в Сталинградский и переместили туда Еременко и Хрущева. Вроде понижения нет, а суть совсем иная. Так мне рассказывал об этом Александр Евгеньевич, и это совпадает с тем, что я узнавал из других источников".
После этой реорганизации Сталин в директиве фронтам 5 октября писал: "Сталинград не должен быть сдан противнику, а та часть Сталинграда, которая занята противником, должна быть освобождена". В свою очередь руководство Германии со дня на день ожидало падения Сталинграда и Геббельс уже заготовил материал на этот случай для прессы. Однако защитники Сталинграда сделали все возможное для того, чтобы сорвать планы гитлеровцев.
Тем временем в сентябре и октябре в Ставке разрабатывался план наступательной операции, получившей название "Уран". В своих мемуарах Жуков писал: "После смерти И.В.Сталина появилась некоторая неясность, кто же все-таки является автором плана такого значительного по своим масштабам, эффекту и результатам контрнаступления?… Имели место высказывания, что 6 октября 1942 года Военный совет Сталинградского фронта направил в Ставку свои предложения по организации и проведению контрнаступления по собственной инициативе". Такие "высказывания" исходили от Хрущева и тех, кто стремился преувеличить его роль в Сталинградском сражении. В "Истории Великой Отечественной войны" утверждалось, что "6 октября командующий Сталинградским фронтом генерал-полковник А.И.Еременко и член Военного совета фронта…
Н.С.Хрущев направили в Ставку свои предложения свои предложения по организации и проведению контрнаступления". Авторы "Истории" утверждали, что в дальнейшем Еременко и Хрущев внесли 9 октября более углубленные предложения, которые были значительно лучше, чем то, что предлагала Ставка. На самом же деле уже в начале сентября в Ставке стал разрабатываться план, который лег в основу будущей операции по окружению и разгрому немецко-фашистских войск под Сталинградом. В начале октября, когда Хрущев и Еременко вносили свои предложения, подготовка к наступлению по плану, принятого Ставкой, уже активно развернулась.
Решающим условием для перехода советских войск в наступление под Сталинградом явилось изменение в общем соотношении сил на советско-германском фронте. К середине ноября 1942 г. общая численность Действующей армии составляла 6124 тысяч человек. На ее вооружении имелось 77734 орудий и минометов, 6956 танков и самоходно-артиллерийских установок, 3254 боевых самолета. К этому же времени общая численность войск Германии и ее союзников составляла 6144 тысяч человек. Они имели свыше 70 тысяч орудий и минометов, 6600 танков и 3500 боевых самолетов. Приблизительное равновесие было достигнуто Советской страной после тяжелых потерь в живой силе и технике, а также утраты важнейших индустриальных центров страны в первые месяцы войны. Своевременное создание в годы сталинских пятилеток новых центров промышленного производства на Востоке страны и беспримерная эвакуация многих важнейших предприятий позволили обеспечить бурный рост продукции советской оборонной промышленности на Востоке страны. Ее продукция на Урале за 1942 году выросла в 5 раз, в Поволжье – в 9 раз и в Западной Сибири – в 27 раз. Благодаря этому в 1942 году в стране было выпущено свыше 25 тысяч самолетов, свыше 24 тысяч танков, около 57 тысяч орудий, свыше 125 тысяч 82-мм и 120-мм минометов. Теперь задача состояла в том, чтобы добиться перевеса в живой силе и техники на умело выбранном направлении решающего удара по противнику.
Проведение операции было поручено войскам вновь созданного Юго-Западного фронта (командующий Н.Ф.Ватутин), Донского фронта (командующий К.К.Рокоссовский), Сталинградского фронта (командующий А.И.Еременко; член Военного совета – Н.С.Хрущев). Руководство подготовкой контрнаступления Ставка возложила по Юго-Западному и Донскому фронтам на Г.К.Жукова, по Сталинградскому – на А.М.Василевского. Наступление Юго-Западного и Донского фронтов было намечено на 19 ноября, а Сталинградского – на 20 ноября.
К этому времени командный пункт Сталинградского фронта был создан на правом берегу Волги южнее Сталинграда. Хрущев и другие руководители Сталинградского фронта проверяли готовность войск к предстоявшему наступлению. В "Истории Великой Отечественной войны" говорилось: "Во многих дивизиях и полках побывал член Военного совета Сталинградского фронта Н.С.Хрущев. Он знакомился с состоянием боевой готовности войск, с постановкой партийно-политической работы, направлял усилия партийных и комсомольских органов на обеспечение авангардной роли коммунистов и комсомольцев в будущих наступательных боях. Н.С.Хрущев подолгу беседовал с бойцами и командирами, интересовался их нуждами, бытом, призывал воинов настойчиво совершенствовать свое боевое мастерство, укреплять дисциплину, готовиться к разгрому врага… В первой половине октября Н,С.Хрущев и А.И.Еременко посетили 90-ю и 133-ю танковые бригады, прибывшие из Резерва Ставки. Они тщательно проверили готовность бригад к боям, их материально-техническое обеспечение. В 133-й бригаде состоялся митинг, на который собрался почти весь ее личный состав. Выступая перед танкистами, Н.С.Хрущев обстоятельно рассказал о положении на фронте, о тех задачах, которые предстояло решить войскам, призвал танкистов быть смелыми и упорными в бою".
Хрущев так вспоминал эти дни: "Перед началом нашего контрнаступления настроение у нас резко поднялось… Наступило 20 ноября. Мы с командующим армией сидели на его командном пункте. Все было подготовлено… Вот дан сигнал ракетой, и артиллерия открыла огонь. У меня создалось впечатление, что земля загудела… Противник был дезорганизован. Кончили артподготовку и приказали пехоте занять окопы противника. Пехота, сейчас же начала продвигаться, особого сопротивления со стороны румынских войск не встретила."
Хрущев направился вместе с генералом М.М.Поповым в механизированный корпус В.Т.Вольского. Хрущев вспоминал: "Мы ходили по полю… Смотрю, летают два самолета над передним краем противника и бомбят его. Я говорю: "Смотри, товарищ Попов, что же это такое? Чьи это самолеты? Вроде как наши. Да ведь там сейчас нет противника, он выбит, как же так? Может быть, это противник бомбит наши войска?" Мне было непонятно. Попову тоже… Потом, смотрим, эти самолеты поворачивают в нашем направлении и летят на бреющем полете… над танками и лошадьми. А все открыто как на ладони. Вот самолеты заметили наш "виллис" и летят прямо на него. Вроде бы наши самолеты? Попов: "Давайте-ка выскочим, разбежимся и заляжем. А то черт его знает, что получится". Выскочили из "виллиса", он в одну сторону, я – в другую. Самолеты прострочили по нам из пулеметов. Попов потом говорил, что очередь легла близко от него. Около меня – тоже, но не в непосредственной близости, потому что я не слышал чмоканья пуль в землю. Улетели самолеты. Я говорю: "Все-таки наши. Почему же они нас обстреляли? Как они могли спутать? Этот район обозначен на военных картах, какими могли пользоваться наши летчики, район сосредоточения танковых войск и кавалерии для броска в прорыв". Его Величество Случай – особа капризная. Случай, не раз приносивший удачу Хрущеву, на сей раз чуть не стал роковым для него и едва не привел к его гибели в первый день наступления под Сталинградом.