Репин для заказанной масштабной работы «Торжественное заседание Государственного совета» пригласил в помощники своего лучшего ученика, Бориса Кустодиева, по эскизам которого создал 27 портретов и даже доверил под своим руководством написать треть всего полотна.
Борис Михайлович завершил обучение в академии с золотой медалью и уехал в пенсионерскую поездку с женой и новорождённой дочерью во Францию и Испанию. А когда вернулся в Россию, то в Кинешме своими руками построил мастерскую-дачу и назвал её «Теремом». Здесь и началось становление Бориса Михайловича Кустодиева как художника. В его стиле проявился сам дух родной Астрахани, наполненной ароматами и красками щедрой природы, изобилием овощей и фруктов летом и осенью, шумными ярмарками и народными гуляньями.
Кустодиев опробовал себя в роли карикатуриста, работая в журнале. Проиллюстрировал «Шинель» Гоголя. А в Мариинском театре стал помощником декоратора. В тридцать один год художник получил звание академика живописи. В этот период он написал серию «Ярмарки».
Жизнь мастера омрачила остро беспокоящая боль в руке. После операции недуг отступил, и художник вернулся к работе. «Купчихи», «Красавица», «Девушка на Волге» – Борис Михайлович ушёл от канонов и создавал собственный стиль, демонстрирующий Русь купеческую, яркую, праздничную.
Через пять лет, в 1916 году, болезнь вернулась. После второй операции живописец остался прикованным к инвалидному креслу, но не отчаялся, а с утроенной силой продолжил работать. Даже в дни, когда боль была невыносимой, он, оставаясь в постели, продолжал творить, вспоминая портрет Глинки из детства.
Вскоре была написана картина «Масленица», представленная на выставке общества «Мир искусства». Мастер изобразил проводы зимы в самых солнечных красках. Всюду ещё лежит снег, но воздух пахнет весной. Улыбающиеся женщины в нарядных платках, балаганы, карусели, тройки, гармонист, окружённый певуньями. Много света и движения. Необыкновенно точно передана атмосфера русского праздника и традиций. Позже были написаны несколько вариантов на масленичный сюжет, с таким же непреодолимым желанием передать зрителю настроение радости и счастья.
Кустодиев написал портреты знаменитых современников – Александра Анисимова, Фёдора Шаляпина. В 1920 году создал серию «Русь», в которой собрал образы простых людей: купцов и купчих, извозчика, булочника, торговки овощами, трактирщика, сундучника. Они такие разные, но совершенно близкие по духу – настоящие русские люди. Кустодиев проиллюстрировал сказки Пушкина. Болезнь прогрессировала, но он успел закончить «Русскую Венеру» – образ русской красавицы.
На долю Бориса Михайловича Кустодиева выпало много испытаний. Он ушёл из жизни, когда ему было всего сорок девять лет. Но художник воспел свою ненаглядную Россию всей силой жизни и любви.
«От тебя, дорогой зритель, требуется только посмотреть на всё это… и унести с собой весёлое и светлое настроение».