Когда Велизарий дождался в Диррахии подкреплений, прибывших с Иоанном из Константинополя, он решил немедленно оказать помощь Риму. Иоанн не был согласен с его планом действий, и Велизарий вынужден был уступить.[344] Направившись морем в Италию, он высадил Иоанна с его войсками в Гидрунте, а сам с остальными силами поехал в устье Тибра. Иоанн обещал ему свою помощь в самом важном тогда деле, снабжении Рима провиантом, но занялся отвоеванием южной Италии. Отчаявшись в содействии Иоанна, Велизарий сделал смелую попытку провести хлеб в Рим на лодках, несмотря на разные преграды, воздвигнутые Тотилой на реке и ее берегах. Смелое предприятие было уже близко к осуществлению, когда до него дошел ложный слух, что Порт взят готами. Его горячий помощник Исаак, которого он оставил в Порте, запретив ему выходить и вступать в борьбу с готами, нарушил его приказ. Опасаясь за судьбу своей жены, находившейся в Порте, Велизарий бросил лодки с хлебом и поспешил в Порт. В огорчении и досаде на неудачу своих отчаянных усилий помочь Риму, Велизарий тяжко заболел.
Рим было доведен до крайности, но все-таки держался, и только измена исавров, стоявших на страже у Ослиных ворот, отдала его Тотиле (17 декабря 546 года). Во мраке ночи среди общего замешательства войска бежали и с ними некоторые сенаторы. Другие укрылись в храме св. Петра. На рассвете Тотила прошел в храм. Его встретил диакон Пелагий и просил пощады уцелевшему населению. Во время грабежа в домах знатных лиц найдено было много ценного имущества, а в доме, где жил Бесса, много денег от его нечистых операций по продаже хлеба во время голода.
В беседе с сенаторами Тотила выставлял на вид те ужасы, которые принесло Италии и Риму вмешательство императора, и укорял их за измену готам. Желая положить конец этой ужасной войне и разорению Италии, Тотила снарядил посольство к императору и поручил его исправление диакону Пелагию и римскому адвокату Феодору. Полученный много позднее ответ гласил, что в Италии находится Велизарий, и Тотила может сладить дело с ним.
Тотила пробыл в Риме очень недолго. Он был далек от мысли сделать его опорным пунктом своей власти и хотел отомстить римлянам за измену. Он снес третью часть городских стен, разрушил некоторые общественные здания, предал огню много домов римской знати. Велизарий, находившийся в Порте, обратился к нему с письмом, в котором просил пощады созданию многих веков. Покидая Рим, Тотила увел с собой всех сенаторов и выгнал из Рима оставшееся в нем скудное население[345], и Рим в течение 40 дней представлял страшную картину полного запустения.[346]
Удачные действия Иоанна в южной Италии и партизанская война в Аукании, которую ему удалось организовать при помощи одного местного крупного собственника, представляли настолько серьезную опасность, что Тотила, оставив на албанских горах под Римом часть своего войска для наблюдения за Велизарием, увел главные силы в Ауканию. Иоанн бежал в Гидрунт, предпринимал оттуда мелкую войну засад и нападений и занял Тарент. Между тем, в Тусции измена помогла имперским войскам отнять у готов Сполетий, а Велизарий, оправившись от болезни, поспешил занять разоренный и опустевший Рим. Со всей своей энергии он принялся за восстановление разрушенной части стен. Громоздили камень на камень без цемента и свинца, и в 25 дней город был опять окружен стеной и не доставало только ворот, уничтоженных Тотилой. Из Порта были доставлены запасы хлеба, и разбежавшееся во время осады населения начало опять стекаться в город «из страстного желания жить в Риме», как выразился Прокопий.
Получив известие о захвате Рима Велизарием, Тотила возвратился назад и подступил к городу. Там, где не было ворот, Велизарий поставил в пустых простенках своих отборных воинов, а на всем протяжении стен выстроились его солдаты и воротившиеся в город римляне. На следующий день готы сделали попытку штурма, и бой в разных местах шел до вечера с большими потерями на стороне готов. Нападение было повторено на другой день, и также безуспешно. Тотила отошел к Тибуру и здесь разбил свой лагерь.[347] Готы упрекали своего царя за проявленную им оплошность относительно Рима, а когда он вскоре затем искал руки дочери царя франков, Теодеберт прислал гордый отказ, прибавив, что тот не царь Италии и не будет ее царем, кто, взяв город Рим, не сумел удержать его и отдал врагу.[348]
Возвращение Рима под власть императора было последним удачным делом Велизария в эту войну. По прямому приказу императора военные действия сосредоточились на юге Италии, куда явился и Велизарий.[349] Хотя Юстиниан присылал подкрепления, но войска было мало для решительных действий и между вождями не было согласия. Тотила осадил крепость Русцию, и все маневры Иоанна и Велизария, имевшие целью отвлечь его оттуда, не имели успеха. Гарнизон, доведенный до крайности, сдался и перешел на службу к Тотиле. Только 80 человек сохранили верность императору и ушли в Кротон. В том же 548 г. готы взяли Перузию.
Велизарий, давно тяготившийся своим бесплодным участием в этой омрачавшей его военную славу войне, после совещания с другими вождями в Гидрунте послал свою жену Антонину в Константинополь просить императора о разрешении покинуть театр военных действий. Разрешение было дано, и Велизарий покинул Италию, похоронив в борьбе с Тотилой свою военную славу (548 г.).
Царь Теодеберт воспользовался тем, что война сосредоточилась на южном театре, и перейдя через Альпы, стал занимать города в Коттийских Альпах, Лигурии и Венеции.[350] Готы не оказывали сопротивления, и франки утверждали свое владычество на занятой территории. В 547 году умер Теодеберт, и его преемником стал Теодебальд. Юстиниан отправил к новому царю сенатора Леонтия, зятя Афанасия. Посол напомнил франкам о союзе, который империя купила за большие деньги у Теодеберта для совместных военных действий против готов, и признавал нарушение прав императора в захвате франками областей Италии. Теодебальд оспаривал права императора на Италию и в занятии ее областей признавал частное дело между франками и Тотилой. В Константинополь вместе с Леонтием отправилось ответное посольство франков. О его результатах в наших источниках известий нет.
Бедствия Италии не привлекали к себе внимания императора. Он был увлечен в ту пору богословскими вопросами в поисках пути к восстановлению церковного единства. Старания папы Вигилия, находившегося тогда в Константинополе, и многих проживавших там римских сенаторов пробудить интерес императора к несчастной стране оставались тщетны. Летом 548 года Юстиниан пережил тяжкое личное горе: скончалась императрица Феодора, властно участвовавшая в направлении важнейших вопросов государственной политики. Ее уже не было в живых, когда в Константинополь приехала Антонина и выпросила у императора освобождение Велизария от участия в войне с готами. Император не заменил его никем и выказывал полное равнодушие к делам Италии. Зимой того же года в среде военных людей, ближайших ко двору, назрел заговор на жизнь Юстиниана. Инициатором его был некто Арсак, знатный армянин, родственник Артабана, убийцы Гонтарида. По подозрению в преступных сношениях с Хосровом он был подвергнут публичному наказанию и желал отомстить за обиду. Артабан, обманувшийся в своей надежде породниться с домом Юстиниана женитьбой на Проекте, занимал пост магистра армии in praesenti и, как человек военный, негодовал на бездействие императора, который просиживал дни и ночи за богословскими занятиями в общении с духовными лицами. Арсак легко склонил его к мысли убить императора и посадить на трон Германа. Привлекши к участию еще одного соотечественника, заговорщики поделились своими мыслями с Юстином, сыном Германа, и тот передал обо всем отцу. Герман открыл эти замыслы Марцеллу, племяннику Юстиниана, сыну его сестры Вигилянции, который занимал пост комита экскувитов. Желая дать окрепнуть замыслам заговорщиков и выяснить истинного виновника, Марцелл не спешил сообщать об этом императору. Герман устроил свидание с заговорщиками, поместив за завесой стороннего свидетеля, Леонтия, зятя Афанасия. Заговорщики хотели дождаться возвращения Велизария, чтобы убить его вместе с императором и не оставить такого мстителя, каким мог явиться Велизарий. Когда все выяснилось, а Марцелл все-таки медлил довести дело до сведения императора. Герман сам открыл Юстиниану все, что знал о заговоре. Дело разбиралось в судебном заседании высших сановников двора. Как ни разгневан был Юстиниан, но он никого не казнил смертью по этому делу, и Артабан отделался заключением под стражу во дворце.[351] Два года спустя Юстиниан предоставил ему командование в Сицилии.
Заговор Артабана не вызвал императора из его равнодушного отношения к позорному для чести империи положению дел в Италии. Между тем Тотила, обреченный бездействием императора и его нежеланием вникнуть в дела Италии продолжать военные действия, перенес их на море. Один из бывших оруженосцев Велизария, Илауф, человек предприимчивый и смелый, помог ему организовать военный флот. Первым удачным делом нового адмирала был набег на берега Далмации. Он разбил римскую эскадру, вошел в гавань Салоны и увел оттуда транспорт с хлебом, предназначенный для отправки в Италию.[352] Число городов, занятых имперскими гарнизонами, сократилось, и военные силы, которыми располагали вожди, оставшиеся в Италии, не давали им возможности деятельно бороться с врагом. Тотила подступил со всеми своими силами к Риму и во второй раз осадил город. Во главе гарнизона стоял храбрый оруженосец Велизария Диоген. Попытки штурма, которые предпринимали готы, встречали отпор. Тотила занял Порт и не пропускал подвоза хлеба. Запустение города от бедствий первой осады сказалось в том, что в его стенах было много пустырей, и Диоген распорядился засеять их хлебом, чтобы таким образом помочь населению. Исавры, которые давно не получали жалованья от императора, помнили о том, как щедро наградил Тотила их соплеменников за измену в 546 году, и среди них нашлись новые предатели. Дело было слажено, и в одну темную ночь Тотила по уговору с ними стянул свои войска к воротам, носившим имя апостола Павла. Две лодки подошли по Тибру к самым стенам, и трубачи дали громкий сигнал. В городе началось замешательство и тревога, исавры открыли ворота, и готы вступили в Рим. Ближайшим местом, куда могли направиться беглецы, был порт Центумцеллы, и Тотила распорядился занять эту дорогу. Большая часть гарнизона бежала, и много людей погибло в пути. В укреплении, в которое превратился мавзолей Адриана, собралось 400 храбрых воинов под начальством Петра Киликийца, бывшего доместика Велизария. Будучи окружены и не имея запасов провианта, они решили дорого отдать свою жизнь и, давая друг другу взаимные клятвы, лобызались между собой перед тем как идти на смертный бой. Поняв их настроение, Тотила разнял сражавшихся и предложил им свободный пропуск без оружия или же переход на его службу. Храбрецы поколебались, и все, кроме двух начальников, перешли под знамена Тотилы. Не пожелавшим сдаться Тотила выдал деньги на путевые расходы и отправил их в Константинополь.