Вторым оказался Велизарий. Он был слишком популярен и обладал слишком большой властью, чтобы поступить с ним подобным образом, поэтому его обвинили в незаконном обогащении путем присвоения военной добычи, по сути принадлежавшей императору. По возвращении в столицу после кампании 542 года Велизарий обнаружил, что его отстранили от командования, прислуга его великолепного дома распущена, а все его состояние конфисковано по приказу Феодоры: она просто отправила туда одного из своих личных слуг, велев доставить все ценные вещи прямиком во дворец.
Юстиниан поправился только в 543 году. Вскоре после этого Велизарию частично вернули императорскую благосклонность, и это примирение закрепили обручением Иоаннины, единственной дочери Велизария и Антонины, и внука императрицы Анастасия. В одном из писем Феодора заявляла, что она простила Велизария, потому что дружила с его женой, но была и другая причина: быстро ухудшалась ситуация в отдаленных провинциях. В Африке с ужасающей скоростью ширилось мавританское восстание, а в Италии готы под командованием блестящего молодого короля Тотилы уже захватили Неаполь. В Армении в конце лета произошла катастрофа: огромная византийская армия из 30 000 человек была уничтожена гораздо более скромными силами персов. Словом, это было неподходящее время, чтобы держать единственного гениального военачальника империи в опале в Константинополе, и Велизарий стал командующим императорской армией на Западе – ничего другого он и не просил. Однако и здесь его ждало разочарование. Старые счеты были сведены не до конца, и в мае 544 года он вернулся в Италию не в ранге военного магистра, а всего лишь в чине comes stabuli – начальника императорских конюшен.
Нет более убедительных доказательств дарования Велизария, чем крушение византийской власти в Италии после его отъезда в 540 году. После его триумфального входа в Равенну все полагали, что империя вернула себе весь полуостров. Да, оставалось несколько небольших очагов сопротивления, где готы провозгласили своим новым королем молодого вождя по имени Ильдебад; однако его армия насчитывала не более тысячи человек, и казалось невообразимым, что он продержится больше нескольких недель. Этого бы и не случилось, оставь Юстиниан Велизария в Италии. Вместо этого он оставил там пятерых военачальников, которые должны были совместно укрепить положение византийцев, при этом ни у одного из них не было полномочий главнокомандующего. За исключением Иоанна (чьи способности тоже довольно сомнительны), все они были весьма второразрядными воинами и занимались главным образом добычей трофеев. В течение нескольких недель войска совершенно разложились, а к концу года Ильдебад собрал значительные силы, в которые вошли и многочисленные византийцы-дезертиры, и взял под контроль всю Италию к северу от По.
Юстиниану наверняка сообщили о полученном Велизарием предложении занять трон, и он боялся, что любой преемник может поддаться подобному искушению. Этот страх был настолько силен, что император лишь два года спустя заставил себя назначить префекта претория, выбрав на эту должность ничтожного человека, который не был способен на мятеж, но, к несчастью, не имел и никаких других способностей. Прошло еще два года, прежде чем он неохотно восстановил Велизария в звании командующего, которого тот вообще не должен был лишаться. Тем временем Ильдебада убили, та же участь постигла нескольких его преемников; это расчистило путь для восхождения к власти одного из величайших и самых привлекательных готских правителей.
Тотиле, племяннику Ильдебада, было около 25 лет. Придя к власти, он мобилизовал готов так, как это не удавалось сделать никому из его предшественников. Он никогда не забывал, что его подданные были преимущественно итальянцами. Во времена Теодориха взаимоотношения между этими двумя народами были сердечными; однако после побед Велизария итальянская аристократия стала поддерживать империю, и Тотила теперь обратился к более скромным слоям итальянского общества. Они больше не питали прирожденной верности империи, которая, хоть и называлась Римской, к тому времени почти целиком стала греческой; кроме того, они уже пострадали от домогательств Юстиниановых сборщиков налогов – высокопоставленных чиновников, называемых логофетами, которым платили по результатам работы и которые совершенно обескровили страну. Тотила в своих призывах обещал покончить с угнетением. Рабов освободят, огромные поместья разделят на части, землю перераспределят. Неудивительно, что люди к нему прислушивались, а потом шли за ним.
Так поступали и многие императорские солдаты. В течение нескольких месяцев после восшествия на престол Тотила собрал достаточные силы, чтобы заставить отступить от ворот Вероны императорское войско численностью 12 000 человек и уничтожить еще одно в ожесточенной схватке под Фаэнцей. Весной 542 года примерно в 15 милях (24,1 км) к северу от Флоренции он полностью разбил армию Иоанна. К концу лета Тотила подчинил всю Италию, за исключением Равенны, Рима, Флоренции и нескольких прибрежных городов, главным из которых был Неаполь. Именно Неаполь он теперь и осадил. Готы полностью блокировали подступы к городу, и в мае неаполитанцы были вынуждены сдаться, чтобы не умереть от голода. Предложенные Тотилой условия были типично щедрыми: византийскому гарнизону позволили мирно уйти со всеми пожитками и даже пообещали им сопровождение по дороге в Рим.
Падение Неаполя во второй раз за последние семь лет нанесло серьезный удар по боевому духу византийцев. В январе 544 года греческие военачальники писали Юстиниану из своих редутов, что они больше не могут защищать дело империи в Италии; почти наверняка именно эти письма заставили императора вернуть в Италию Велизария. Тем временем Тотила обратился из Неаполя напрямую к жителям Рима, надеясь, что сможет занять город без кровопролития. Однако внезапного восстания, на которое он надеялся, не произошло, и в начале лета 544 года он отправился на север полуострова. Возможно, у него немного поубавилось бы уверенности, знай он, что в это самое время Велизарий уже едет в Италию.
Велизарий с самого начала знал, что во второй своей итальянской кампании ему придется сражаться одной рукой: Юстиниан дал ему мало полномочий, выделил лишь небольшое неопытное войско и совсем не дал денег. Велизарий сделал все что мог. В течение года с прибытия в Италию летом 544 года он освободил Отранто и перестроил защитные сооружения в Пезаро, который вскоре выдержал решительную атаку готов. Однако Велизарий ясно понимал, как сильно изменилась ситуация за время его отсутствия: ныне враждебность к византийцам проявляли не только готы, но и практически все население. С теми силами, которые имелись в его распоряжении, он мог разве что сохранить византийское присутствие в Италии, но завоевать ее второй раз было совершенно невозможно. В мае 545 года он доверил Иоанну доставить Юстиниану письмо, в котором сообщал, что отчаянно нуждается в людях, лошадях, оружии и деньгах. На этот раз император отреагировал. В конце осени Иоанн вернулся с довольно большим войском, состоявшим из римлян и варваров, которым совместно командовали он сам и военачальник-армянин по имени Исаак. Почти одновременно с их прибытием армия Тотилы подошла к Риму и осадила город.
Перспективы были мрачные. Тотила контролировал все территории между Римом и морем, а его флот подошел к устью Тибра. Командующий императорским гарнизоном Бесса не сделал заранее никаких запасов продовольствия на крайний случай. Велизарий видел лишь одну возможность: быстро доплыть до устья Тибра, прорваться через готский флот, высадиться на берег и напасть на армию осаждающих с тыла. Пока Бесса будет отвлекать готов вылазками за стены города, Велизарий устроит десантную атаку на их тыл, проведя часть армии вдоль южного берега реки, а остальные в это время погрузятся на 200 кораблей, разобьют вражеский флот, а затем приплывут на выручку. На протяжении всей операции Исаак должен был отвечать за устье реки, приглядывать за резервными частями, за оставшимися судами и, что немаловажно, за Антониной, которая недавно приехала к мужу.
На деле Бесса не приложил никаких усилий, чтобы помочь Велизарию, но тот все равно отправился к Риму. Осыпая врага тучами стрел со своих палуб, его корабли медленно и с трудом продвигались вверх по реке. Они прорвались через огромную железную цепь, которую Тотила перекинул через русло в качестве дополнительной защиты, и уже подходили к Риму, когда пришла весть о том, что Исаака взяли в плен. Велизарий решил, что это может означать лишь одно: готы устроили внезапное нападение и отрезали его от моря. Более того, если в плен попал Исаак, значит, та же участь постигла и Антонину. Отменив приказ об атаке, Велизарий помчался обратно к побережью, где обнаружил, что Исаак, проявив вопиющее неподчинение приказам, атаковал готский гарнизон в Остии и сам пострадал от рук своих предполагаемых жертв. Кроме него и нескольких сопровождавших его солдат, все были целы, в том числе и Антонина.
Последний шанс был упущен, и судьба Рима была решена. Однако город так и не сдался. Ночью 17 декабря 546 года группа из четырех недовольных солдат гарнизона открыла Ослиные ворота, и войско готов хлынуло в город. Бесса немедленно сбежал, а с ним несколько римских патрициев. Оставшиеся искали убежища в церквах, пока Тотила не призвал своих людей к порядку, а затем медленно стали выходить оттуда, чтобы возобновить поиски пропитания, пока снабжение города не вернулось в нормальное русло. Прокопий рассказывает, что из всего населения в городе осталось лишь 500 человек. Хотя падение Рима не имело большого стратегического значения, в символическом смысле оно было крайне важным, так что Тотила немедленно предложил заключить мир и вернуться к тому положению дел, которое существовало в более благополучные времена. Предложение не приняли; однако, когда после нескольких месяцев сражений стало ясно, что война зашла в тупик, Велизарий решил отправить еще одно письмо императору. На этот раз его посланницей стала Антонина. У нее был прямой доступ к императрице, а через нее – к самому Юстиниану, так что мелким придворным сошкам не удастся от нее отделаться. Примерно в середине лета 548 года она отправилась в Константинополь, но по прибытии застала город в глубочайшем трауре – Феодора умерла. Император был вне себя от горя и не желал никого видеть. Все, чего удалось добиться Антонине, – это отданный ее мужу приказ возвращаться. Если поражение в Италии было неизбежным, то она не желала, чтобы в нем винили Велизария.