17 апреля 1920 года Пилсудский отдал приказ, определявший состав польских армий и групп, предназначенных действовать против советского Юго-Западного фронта. В этот же день он отдал директиву о наступлении, ближайшей целью которого являлся захват Киева.
25 апреля на рассвете польские армии перешли в наступление на широком фронте от Припяти до Днестра, начав тем самым новый поход Антанты против Советской страны.
Готовясь к нападению на Советскую Украину, польское командование полагало, что оно встретит там главные силы Красной Армии. Уничтожение их и прочное овладение Украиной составляло цель действий польского Юго-Восточного фронта. Для достижения этой цели было решено прежде всего разгромить советскую 12-ю армию (47-я, 7-я, 58-я, 44-я стрелковые дивизии и 17-я кавалерийская дивизия), прикрывавшую киевское направление. Намечалось сильным ударом внутренних флангов 2-й и 3-й польских армий из района Новоград-Волынска в направлении на Житомир разорвать фронт обороны советских войск и с помощью двух кавалерийских групп, посланных в тыл 12-й армии за реку Тетерев, окружить и уничтожить ее части. Кавалерийские группы должны были действовать: 7-я кавбригада из района южнее Мозыря на Малин, а Сводная кавалерийская дивизия из района южнее Новоград-Волынска на Казатин.
Польской 6-й армии ставилась задача сковать советскую 14-ю армию, прикрывавшую одесское направление, и не дать ей возможности прийти на помощь атакованной 12-й армии. С выходом основных сил Юго-Восточного фронта в район Казатин— Бердичев — Житомир предполагалось действовать сообразно обстановке: либо развивать наступление на киевском направлении, либо перенести главные усилия на одесское направление.
Почти пятикратное превосходство врага в силах и чрезмерная растянутость фронтов советских армий (12-й — более 300 километров и 14-й — более 200 километров) предопределили первоначальный успех польского наступления на Украине.
Попытки соединений 12-й армии, особенно 44-й и 58-й стрелковых дивизий, оказать сопротивление, были безуспешными. 3-я и 2-я польские армии прорвали фронт 12-й армии. Главный удар противника в значительной мере пришелся по 17-й кавалерийской дивизии, которая, имея всего 1000 сабель, прикрывала участок протяженностью свыше 70 километров. Используя для переброски пехоты автомобильный транспорт, польские армии в первые дни наступления продвигались с большой скоростью (25–40 километров в сутки) и к 27 апреля овладели городами Овруч, Коростень, Житомир, Бердичев. Их кавалерийские группы, захватив Малин, Радомысль (Радомышль) и Казатин, вышли на пути отхода дивизий 12-й армии. Эти дивизии попали, казалось, в катастрофическое положение: мало того, что у них в тылу оказался противник, они утратили связь между собою и с командованием армии, отступали не всегда организованно и несли большие потери, особенно в артиллерии.
Положение осложнялось еще тем, что в тылу войск Юго-Западного фронта активно действовали многочисленная вражеская агентура и антисоветские кулацкие банды. В лесах Правобережной Украины скрывались преимущественно петлюровские, а на Левобережье — махновские банды. Для борьбы с бандитами советскому командованию приходилось выделять значительные силы. Например, только из 12-й армии было послано восемь экспедиционных отрядов численностью в 150–200 человек каждый. Против махновцев, помимо специальных отрядов, действовали 42-я стрелковая дивизия и одна бригада эстонских стрелков. Накануне наступления вражеским агентам удалось спровоцировать антисоветский мятеж в двух галицийских бригадах, занимавших оборону на участке 14-й армии. Для ликвидации мятежа советское командование вынуждено было использовать все резервы 14-й и часть резервов 12-й армий. Контрреволюционное выступление двух галицийских бригад и действия банд на Украине значительно ослабляли фронт обороны советских войск.
В районе Коростеня войскам интервентов удалось окружить 7-ю дивизию 12-й армии. Пять дней, отрезанные со всех сторон, ее полки во главе с начдивом А. Г. Голиковым и комиссаром Ф. Ф. Рогалевым мужественно сражались с численно превосходящим врагом. Кончилось продовольствие, истощились запасы патронов и снарядов. Не раз приходилось отражать атаки гранатами и штыками. Коммунисты, и прежде всего комиссары и политработники, своим примером сумели поддержать в подразделениях твердую дисциплину и укрепить в бойцах уверенность в победе. Дивизия вырвалась из окружения, сохранив весь личный состав и вывезя с собой 30 эшелонов войскового имущества. Пробиваясь к своим, полки 7-й дивизии нанесли вражеским войскам тяжелые удары. Едва выйдя из окружения, дивизия сразу же перешла в атаку в районе Малина и в успешном бою захватила большое количество пленных, 8 орудий и 23 пулемета. За эти подвиги 7-я дивизия была награждена Почетным революционным Красным знаменем. Своими героическими действиями 7-я дивизия открыла дорогу за Тетерев себе и 47-й стрелковой дивизии. 58-я стрелковая и 17-я кавалерийская дивизии также переправились через реку. Таким образом, главные силы 12-й армии избежали удара противника на левом берегу Тетерева. 44-я стрелковая дивизия, в тыл которой у Казатина вышла польская кавалерийская дивизия, выставила против неприятеля небольшой заслон и обошла его с юга.
Несмотря на некоторые успехи 12-й армии под Малином, на Юго-Западном фронте складывалась чрезвычайно тяжелая обстановка. Советская 14-я армия (45-я, 60-я, 41-я стрелковые дивизии) оказалась изолированной от 12-й армии; отбивая атаки польской 6-й армии, ее части медленно отходили на юго-восток вдоль железной дороги Проскуров — Жмеринка — Одесса. Между 12-й и 14-й армиями образовался опасный разрыв, в который широким потоком хлынули польские войска. У командования Юго-Западного фронта не было резервов, с помощью которых можно было бы резко изменить обстановку в свою пользу.
Единственной надеждой являлись 1-я Конная армия и 25-я стрелковая дивизия, переданные фронту. Но они еще находились в пути. Западный фронт в это время не мог перейти в наступление, чтобы облегчить положение своего соседа, так как не был к этому готов. Командованию Юго-Западного фронта не оставалось ничего другого, как, упорядочивая отход 12-й армии, сдерживать противника на промежуточных рубежах и таким образом выиграть время до подхода подкреплений.
Неожиданно сам противник «оказал содействие» советскому командованию. С 27 апреля наступление польских армий замедлилось. Некоторые соединения 3-й армии ни в этот, ни на следующий день боевых действий не вели. Армии противника перешли к осторожному движению по пятам за отходящими советскими войсками.
После выхода польских войск на рубеж Житомир — Бердичев — Казатин их главное командование не знало, на что решиться: развивать ли наступление на Киев или на Одессу. С одной стороны, оно опасалось двинуть главные силы на Киев, так как они могли попасть под фланговый удар советской 14-й армии. С другой стороны, оно понимало, что, не овладев Киевом и переправами через Днепр, нельзя развивать операции в глубь Правобережной Украины.
До 3 мая польское командование колебалось между этими двумя решениями, предоставив своим войскам свободу огульного продвижения. Армии противника наступали, не закрепляя захваченных рубежей, отрываясь от своих баз, все более рассредоточиваясь на широком пространстве. Этим не замедлило воспользоваться советское командование для приведения в порядок своих войск. К 3 мая 12-я армия отошла за реку Ирпень на ближайшие подступы к Киеву, упершись флангами в Днепр по обе стороны города. В это же время 14-я армия вела бои на рубеже примерно Гайсин — станция Вапнярка — река Днестр. Разрыв между 12-й и 14-й армиями достиг 200 километров, на этом участке в районе Звенигородка находились только 44-я стрелковая дивизия и 63-я бригада 21-й стрелковой дивизии.
Обнаружив это слабое место в расположении войск Юго-Западного фронта, польское командование приняло решение развивать удар на киевском направлении. Для овладения Киевом была направлена 3-я армия, с юга ей должна была помогать 2-я армия. 6-й армии была поставлена задача прикрывать 2-ю армию от контрудара советских войск. Ввиду четырехкратного преобладания сил противника и желая сохранить живую силу для дальнейшей борьбы, командующий 12-й армией с разрешения Реввоенсовета фронта приказал своим войскам 6 мая оставить Киев и отойти за Днепр. Заняв город, интервенты вскоре форсировали Днепр и 9 мая захватили небольшой плацдарм на его левом берегу. 2-я польская армия к этому времени осторожно выдвигалась на рубеж Белая Церковь — Липовец; 6-я армия существенных успехов не добилась.
С отходом 12-й армии за Днепр обстановка на Юго-Западном фронте резко ухудшилась. Обладая плацдармом в районе Киева, противник мог собрать свои силы в кулак и бросить их вдоль Днепра навстречу подходившей с Кавказа 1-й Конной армии. Это вызывало особую тревогу советского командования. Стремясь предотвратить нависшую опасность и одновременно создать выгодные условия для развертывания 1-й Конной армии и перехода ее в наступление, командование Юго-Западного фронта предприняло ряд мер. Они сводились к тому, чтобы активными действиями советских войск отвлечь на киевское и одесское направления возможно больше сил противника, а также заставить его растянуть свои войска по Днепру, хотя бы на участке от Киева до Канева. В случае удачи этого замысла польское командование не смогло бы в промежутке между киевской и одесской группировками собрать достаточные силы для успешной борьбы с 1-й Конной армией. В то же время 1-я Конная армия, действуя в этом промежутке, получала возможность ударом во фланг и тыл уничтожить ту или другую из группировок врага.
С 9 по 15 мая 12-я армия вела упорные бои, стремясь сбросить войска интервентов в Днепр и вернуть Киев. На фронте 14-й армии, включившей в свой состав 44-ю стрелковую дивизию из 12-й армии, также разгорелись ожесточенные бои, в результате которых противник на одесском направлении вынужден был на отдельных участках либо приостанавливать наступление, либо отходить. Активные действия 12-й и 14-й армий привели к тому, что войска Пилсудского растянули свои силы на огромном фронте, оставив небольшие группировки в районе Киева и на одесском направлении. 14 мая началось на