{104}.)
Когда в 1988 г. KKR взялась за самую крупную сделку в истории этого бизнеса – приобретение RJR Nabisco, оно было осуществлено в основном на деньги Drexel. Могущество и известность Крависа, как и масштаб проводимых KKR сделок, умножались во много раз за счет миллиардов Drexel.
Специалисты по LBO не были единственными игроками, извлекавшими выгоду из финансовой машины Милкена и зависевшими от нее. В то время как размножались компании, занимавшиеся LBO, Drexel способствовал и появлению на корпоративной арене дикой и агрессивной орды. Этих захватчиков корпоративный истеблишмент и язвительная пресса наградили целым рядом неприглядных прозвищ: «рейдеры», «пираты», «мастера взлома» и, пожалуй, самым известным – «варвары».
Словно волки, рейдеры охотились на публичные компании, переживающие трудности или плохо управляемые, покупая «отбившихся от стаи» через LBO. Они бдительно выискивали компании, чьи акции торговались дешевле, чем, по их оценке, стоили сами компании, – либо ввиду наличия у них ценных активов, не отраженных в цене акций, либо по причине некомпетентного и неэффективного менеджмента. И рейдеры, и специализирующиеся на LBO фонды искали скрытую стоимость, которую можно было реализовать через разделение приобретаемых компаний на части и раскрытие потенциальной стоимости каждой части. Но, несмотря на утверждение ими обратного, рейдеры в основном были мало заинтересованы в получении контроля над компаниями-мишенями и, в отличие от фондов прямых инвестиций, предпочитавших полюбовно договариваться с руководством, давили на прежних менеджеров и в конце концов их вытесняли.
Как охотники, так и объекты охоты изображали друг друга в неприглядных карикатурных тонах, и в словах каждой стороны была немалая доля истины{105}. Многие тогдашние воротилы корпоративного мира на самом деле соответствовали сказанному о них рейдерами. 1980-е гг. были эпохой империй во главе с генеральными директорами, которые заполняли советы директоров закадычными друзьями, содержали личный реактивный самолет (порой два и три), тратили миллионы на спортивные мероприятия с участием знаменитостей и якобы деловые поездки, мало что добавлявшие в актив компании. Интересы акционеров занимали далеко не первое место в списке их приоритетов, поэтому рейдерам было нетрудно представить себя воинствующими реформаторами, желающими высвободить бизнес из тисков коррумпированных, ведущих барский образ жизни директоров, больше заботящихся о надбавках для себя, нежели о своих акционерах.
Корпоративный мир воспринимал рейдеров как банду жадных хищников, жаждущих ограбить компанию и сместить ее руководство в своекорыстных целях.
Пожалуй, классическим олицетворением рейдера был Карл Айкан, долговязый, острый на язык нью-йоркский спекулянт, использовавший типичную тактику захвата. После скупки довольно большого пакета акций он требовал, чтобы компания немедленно предприняла шаги, которые позволили бы повысить цену акций, и предоставила ему место в совете директоров. Если ему давали отпор, он начинал угрожать войной за голоса акционеров или поглощением и принимался обличать намерения и низкую компетентность руководства в язвительных открытых письмах совету директоров. Часто это приводило к повышению цены акций, поскольку трейдеры ожидали, что вскоре всплывет предложение о поглощении или компания сама начнет продавать часть активов, чтобы повысить эффективность своей деятельности. Иногда действия Айкана действительно провоцировали другие компании сделать предложение о поглощении той компании, на которую он имел виды. В любом случае Айкан оставался в выигрыше, продавая свой пакет с прибылью и фактически даже не участвуя в управлении компанией{106}. Иногда компания платила ему сама, выкупая у него акции по завышенной цене, чтобы избавиться от его шантажа, – и таким образом он зарабатывал, используя, мягко говоря, неоднозначную тактику, известную как гринмейл{107}.
Не менее колоритными фигурами были и коллеги Айкана: суровый техасский нефтяник Томас Бун Пикенс, известный рейдами на нефтяные компании Gulf Oil, Phillips Petroleum и Unocal; сын нью-йоркского торговца продуктами Нельсон Пелтц, прославившийся поглощениями производителя торговых автоматов Triangle Industries и компании National Can; финансист англо-французского происхождения Джеймс Голдсмит, охотившийся на компании по обе стороны Атлантики, включая Goodyear Tire & Rubber Company и British American Tobacco (его многочисленные браки и романы были излюбленной темой желтой прессы); и бизнесмен из Филадельфии Рональд Перельман, в 1985 г. выигравший ожесточенную схватку за производителя косметики корпорацию Revlon.
Милкен поддерживал их всех, помогая выкупать компании, чьи акции они считали недооцененными. Но при всех их заявлениях о перестройке плохо управляемых компаний рейдеры редко демонстрировали большие способности в деле по налаживанию бизнеса. Да, Пелтц управлял National Can довольно успешно, но Айкан обрушил Trans World Airlines, после того как получил над ней контроль в 1986 г.{108} (Айкан и Пелтц все так же продолжают заниматься своим ремеслом во втором десятилетии XXI в.)
Если специализирующиеся на LBO фонды старались действовать через руководство компаний, заручившись его поддержкой, то рейдеры делали внезапное враждебное предложение о приобретении, адресуя его напрямую акционерам компании, минуя ее менеджмент. Эта схема была не нова. В 1960-е и 1970-е гг. глава конгломерата LTV Джимми Линг, генеральный директор United Technologies Гарри Грэй и другие строившие свои империи за счет поглощений бизнесмены время от времени использовали схему для захвата контроля над несговорчивыми компаниями-жертвами. Но сменившие их рейдеры из другой породы – они направляют свои усилия на изменение статус-кво, а не на строительство отраслевых империй. Руководители растущих компаний, которым Милкен помогал с финансированием, были горячо преданы банкиру, однако его тесные связи с рейдерами сделали его объектом ненависти со стороны большинства топ-менеджеров корпораций{109}.
Мартин Липтон, один из ведущих юристов – специалистов по слияниям, яростно ополчился против зла, творимого «разорительными поглощениями при помощи мусорных облигаций». Юридическая фирма Липтона по собственной инициативе начала разрабатывать методы правовой защиты – «репелленты против акул», «отравленные пилюли» – от мародеров Милкена. Некоторые банки, такие как First Boston, пытались угодить тем и другим, консультируя и финансируя компании и одновременно поддерживая рейдеров в отдельных сделках. Но по мере того как рейдеры приобретали все большее влияние и расширяли деятельность, Уолл-стрит была вынуждена занять четко выраженную позицию. Goldman Sachs заверил своих основных клиентов, что никогда не опустится до содействия враждебным поглощениям{110}.
Хотя занимающиеся LBO фонды использовали тот же метод финансирования поглощений, что и рейдеры, их цели и тактика были другими. Начать с того, что они стремились получить контроль. Их инвесторы вкладывали деньги, чтобы покупать доли в компаниях, а не торговать акциями. И, в отличие от рейдеров, фонды LBO почти никогда не делали враждебных предложений о поглощении против воли руководства. В сфере LBO массированные рейды были под запретом. KKR позиционировала себя как компанию, налаживающую дружественное сотрудничество с действующим руководством, – она называла это «партнерством с менеджментом». KKR не единожды играла роль «белого рыцаря»[8] (например, в знаменитой сделке по Safeway в 1986 г.), когда объединяла силы с руководством компании для ее выкупа, чтобы защититься от агрессивного претендента{111}. Более того, инвесторы зачастую контролировали деятельность фондов LBO: многие государственные и корпоративные пенсионные фонды настаивали, чтобы те проводили только дружественные сделки, раз уж они вкладывают в них средства. Но такое примерное поведение не влияло на публичный имидж фондов. В глазах общественности они были всего лишь одним из флангов армии ненасытных и беспринципных грабителей, ведущих войну с корпоративным статус-кво. «Раз мы играли на одном поле, значит, мы были такими же рейдерами»{112}, – говорит юрист Дик Битти, много лет работавший в KKR.
Да, в некоторых случаях они использовали тактику, очень близкую к враждебному поглощению, публично делая предложение о выкупе компании без предварительного согласования с ее руководством. Даже если им не удавалось обойти совет директоров, этот шаг вынуждал компанию включиться в игру и оказывал на нее интенсивное давление, заставляя сделать что-либо для повышения цены своих акций. KKR несколько раз применяла эту тактику, известную на Уолл-стрит как «медвежьи объятия», в том числе с Kroger Company, Beatrice Foods и Owens-Illinois, и в конечном итоге достигла соглашений о покупке последних двух{113}. Для неосведомленного наблюдателя, а также для генеральных директоров и членов советов директоров, которым приходилось на это реагировать, различие между «медвежьими объятиями» и настоящим предложением о враждебном поглощении, сделанным напрямую акционерам, представлялось по большому счету теоретическим.
Кроме того, фонды, занимавшиеся выкупом компаний, не стеснялись, подобно Айкану и Перельману, жестко сокращать в них издержки. Как инвесторы, так и рейдеры считали, что корпоративная Америка страдает от неэффективности. («У нас больше нет заместителей заместителей, – заявил председатель совета директоров Owens-Illinois журналу F