К тому времени Чин Чу, гуру химической отрасли, переключил свое внимание на фармацевтические препараты и медицинское оборудование, где спрос склонен оставаться более стабильным на протяжении всего цикла деловой активности. По той же причине Нил Симпкинс, ранее специализировавшийся на промышленных компаниях, таких как производитель автокомпонентов TRW, заинтересовался компаниями по оказанию медицинских услуг, бизнесу которых также присуща стабильность. Ставка на продукты питания тоже казалась безопасной. Пракаш Мелвани, руководивший инвестициями в три высокоцикличные энергетические компании в 2004 г., теперь курировал покупку Pinnacle Foods, материнской компании производителей Duncan Hines (полуфабрикаты для кондитерских изделий) и Mrs. Butterworth (сиропы), а в Лондоне Дэвид Блитцер организовал покупку производителей United Biscuits (печенье) и Orangina (безалкогольные напитки).
Но Blackstone было трудно противостоять искушению хватать все, что попадается под руку, когда кредитные деньги текли рекой, поэтому она продолжала участвовать в ожесточенных аукционных торгах, где цены накручивались до небес. Самая крупная сделка, заключенная ее группой LBO в 2006 г. в итоге интенсивной борьбы предложений и контрпредложений по покупке двух компаний, была бы немыслима в условиях менее щедрого кредитного рынка. Впоследствии ее сочли одним из тех случаев, когда Blackstone хватила через край.
Все началось в мае 2006 г., когда Пол «Чип» Шорр-четвертый вышел на Freescale Semiconductor с предложением о покупке и делистинге{444}. Шорр присоединился к Blackstone в качестве партнера за год до этого, перейдя из группы прямых инвестиций банка Citigroup, где он проводил LBO в технологическом секторе. За несколько лет работы в Citigroup Шорр установил хорошие отношения с руководством Freescale и ее бывшей материнской компании Motorola. Шорр предлагал инвестировать во Freescale еще до того, как Motorola выделила ее в отдельную компанию в 2004 г., а в конце 2005 г., вскоре после прихода в Blackstone, вновь начал обсуждать возможность инвестировать в Freescale, чтобы помочь ей с финансированием одного поглощения. В мае 2006 г., поддерживаемый капиталами Blackstone, Шорр был готов приобрести всю компанию и обратился с этим предложением к ее генеральному директору и председателю совета директоров Майклу Майеру.
Freescale согласилась предоставить команде Шорра доступ к конфиденциальной деловой информации, чтобы оценить компанию{445}. Но едва они начали вникать в бизнес, как голландский концерн Philips Electronics объявил о планах продать свое производство полупроводников – компанию NXP, что поставило Шорра перед сложным выбором. Эти две компании были очень похожи. Как и Freescale, NXP производила широкий ассортимент микросхем, используемых повсюду – от автомобилей до мобильных телефонов, а руководители компаний даже рассматривали возможность слияния. Шорр дал знать банкирам Philips, что Blackstone заинтересована в покупке NXP, и, объединив силы с TPG и лондонской Permira, Blackstone сделала предложение. Она могла бы купить ту или другую компанию либо, возможно, даже обе.
Как и многие дочерние структуры крупных европейских компаний, NXP казалась превосходным объектом для реструктуризации, и вскоре фонды прямых инвестиций начали стекаться в штаб-квартиру Philips в Эйндховене (Нидерланды), чтобы прицениться к бизнесу. Многие потенциальные покупатели в начале года были союзниками в сделке с SunGard, но в конкурсных торгах за NXP стали соперниками. Против группы Blackstone выступили два сильных консорциума: один представляли KKR и Silver Lake (партнеры по SunGard) и голландская компания прямых инвестиций AlpInvest; второй состоял из Bain Capital (также участника приобретения SunGard), лондонских Apax Partners и Francisco Partners.
Никто – даже TPG и Permira, партнеры Blackstone в сделке с NXP, – не знал о том, что одновременно с участием в аукционе с NXP Blackstone ведет переговоры с Freescale. «Мы одни работали с Freescale, и нам не разрешалось сообщать кому-либо об этом, – вспоминает Шорр. – Сегодня мы в Эйндховене занимались сделкой с NXP, а завтра должны были лететь в Остин на переговоры с Freescale, но не могли рассказать об этом нашим партнерам». Команде Шорра нужно было оценить не только каждую компанию в отдельности, но и потенциальный синергетический эффект в случае их возможного слияния.
Для покупки обеих компаний Blackstone пришлось бы сильно напрячься, и летом, когда казалось, что ее группа имеет все шансы выиграть торги по NXP, она притормозила работу по Freescale. «В июле мы немного остудили наш пыл, – говорит Шорр. – Так сказать, взяли трехнедельную передышку». Но когда 3 августа стало ясно, что победа досталась KKR и Silver Lake, предложившим за NXP $10,6 млрд, Шорр снова бросился в штаб-квартиру Freescale.
Первоначально Blackstone предложила Freescale от $35,50 до $37 за акцию, но Freescale потребовала больше, и в течение всего августа Blackstone понемногу повышала свое предложение, пока обе стороны не сошлись на $38. Таким образом, Blackstone требовалось больше $7 млрд собственного капитала, чтобы осуществить это приобретение, – больше той разумной суммы, которой любой фонд мог позволить себе рискнуть в одной сделке. Поэтому 31 августа Freescale разрешила Blackstone привлечь к сделке TPG и Permira, ее партнеров в аукционе по NXP. Blackstone также обратилась к Carlyle, еще одному соинвестору в SunGard, и та быстро согласилась на участие в сделке.
Банкиры и юристы Blackstone и Freescale уже прорабатывали окончательные детали сделки, когда их огорошила неожиданная новость. 7 сентября Freescale получила письмо от KKR, в котором та сообщала, что узнала о переговорах Freescale с Blackstone и хочет сделать собственное предложение. Три дня спустя KKR известила совет директоров Freescale о том, что вместе с Silver Lake она собирается предложить от $40 до $42 за акцию, что намного превышало предложение Blackstone, к тому моменту еще не преданное публичной огласке.
«Сделка почти была у нас в кармане, можно сказать, до ее завершения оставалось полсекунды, как вдруг вечером, когда мы собирались подписать контракт, они сбросили это письмо, – вспоминает Шорр. – Весьма смелый шаг, потому что в тот момент они как раз покупали NXP. Вместе эти две сделки потребовали бы $12 млрд капитала».
Шорр и его команда знали, что слияние NXP и Freescale позволило бы сократить множество дублирующихся затрат – эти расчеты они провели еще несколько месяцев назад. Теоретически KKR могла позволить себе заплатить за Freescale больше, чем Blackstone, потому что сумела бы добиться указанной экономии, если бы владела обеими компаниями. Но у Blackstone была фора в четыре месяца, она уже разобралась в бизнесе Freescale и должна была этим воспользоваться, если хотела одержать победу.
«Мы были готовы подписать контракт. Они – нет, – объясняет Шварцман. – Если бы мы дали им достаточно времени, они бы тоже разглядели ту синергию, которую выявили мы благодаря тому, что почти уже завершили сделку»{446}.
От Blackstone требовалось упредить ценовую войну. Поэтому она в срочном порядке обсудила ситуацию с Carlyle, Permira и TPG и уже 14 сентября выдвинула встречное предложение, повысив свою цену до $40 за акцию. Это было меньше верхнего лимита в $42, обозначенного KKR, но это было окончательное предложение.
Blackstone тоже вела жесткую игру. Она пообещала выйти из сделки, если Freescale не даст ответ к следующему вечеру. Мало того, надавила на руководство Freescale, выдвинув нечто вроде ультиматума. К тому времени в прессу уже просочилась информация о переговорах, и Freescale пришлось это подтвердить. Blackstone заявила, что, если она будет вынуждена отказаться от сделки и Freescale не объявит об этом публично, Blackstone сделает это сама. Другими словами, либо вы заключаете сделку с нами, либо остаетесь с предварительным предложением от KKR, а мы даем KKR знать, что выходим из игры.
Тактика сработала. 15 сентября совет директоров Freescale выбрал синицу в руке, приняв предложение о продаже за $18,8 млрд от Blackstone, Carlyle, Permira и TPG, а не журавля в небе в надежде, что KKR и Silver Lake в конечном итоге сделают лучшее предложение. На следующий день KKR заявила, что больше не заинтересована в сделке, и никто уже не осмелился встать на пути у Blackstone.
Шорр завладел компанией, которой добивался последние четыре месяца, но вмешательство KKR на последней минуте обошлось консорциуму Blackstone в дополнительные $800 млн. Откровенно говоря, это была чрезмерно высокая цена за производство полупроводников – бизнес, печально известный своими подъемами и спадами{447}. К тому же у Freescale имелись свои вызывающие тревогу проблемы. Продажи микросхем для мобильных телефонов Motorola давали 20 % ее доходов, но продажи необычайно популярной модели Razr уже достигли пика, и постепенно конкуренты начали захватывать долю на рынке, предлагая все более модные модели, тогда как Motorola не готовила никаких крупных инноваций. Кроме того, бизнес Freescale был подвержен превратностям автомобильной промышленности, на которую приходилось 30 % объема продаж компании.
В обычные времена эти слабые места сделали бы Freescale неподходящим кандидатом для LBO. Но консорциум Blackstone вложил в нее необычно много капитала – $7,1 млрд, или 38 % от цены, чтобы у Freescale имелся значительный резерв наличности в качестве подушки безопасности. Кредиторы сделки Credit Suisse и Citigroup позаботились об остальном, предложив чрезвычайно либеральные условия кредитования. Фактически ни один из долгов Freescale не подлежал выплате в течение шести лет, а большая часть подлежала погашению и того позже. К тому же не устанавливалось сколько-нибудь значимых ковенантов. Даже если бы дела Freescale пошли совсем плохо, кредиторы не имели практически никаких прав для вмешательства, пока компания не прекратила платить по долгам.