Как и надеялась EOP, 24 ноября президент Vornado Майкл Фасителли связался с банкиром EOP Дагом Сеслером из Merrill Lynch и сообщил ему, что Vornado собирается сделать предложение. Но, как ни странно, в течение следующих нескольких недель EOP не услышала от Vornado ни слова. Зелл встревожился{474}. В газетах он читал, что министерство юстиции ведет расследование возможного сговора между компаниями прямых инвестиций в аукционных войнах, и начал задаваться вопросом, не ограничивает ли Blackstone интерес других претендентов. В один прекрасный день, когда Зелл находился проездом в Нью-Йорке, Грей договорился встретиться с ним за чашкой кофе и, к своему удивлению, оказался под градом обвинений и угроз со стороны едва знакомого ему Зелла. Дескать, Грей может распрощаться со своей карьерой, если попытается утаить конкурентные предложения. «“Не надо водить нас за нос”, сказал я ему, – вспоминает Зелл, – разумеется, в более сильных выражениях». Он открыто признает, что его главной целью было напугать Грея. (Правительственное расследование так ничего и не обнаружило.)
Эта гневная тирада привела в замешательство Грея, который всегда стремился играть честно, а предложения от Vornado так и не поступило. Наконец, в середине декабря Зелл позвонил Роту и спросил: «Куда ты делся, черт подери?» Рот признался, что застрял из-за неудачных переговоров с потенциальным партнером по сделке. После еще нескольких недель молчания 8 января 2007 г., через семь недель после объявления о соглашении между Blackstone и EOP, Фасителли позвонил Сеслеру и сказал, что Vornado решила отказаться от покупки EOP. Вместо этого Vornado хотела обсудить с Blackstone возможность приобретения конкретных объектов недвижимости. Казалось, что теперь-то EOP окончательно досталась Blackstone.
Однако через неделю, 15 января, Vornado совершила поворот на 180 градусов. Фасителли позвонил Сеслеру и сообщил, что Vornado снова обдумывает предложение о поглощении. Уже к утру 17 января на рынках распространились слухи, что Vornado собирается вскоре объявить о предложении, и Зелл отбил старому другу электронное письмо: «Дорогой Стиви, / Розы краснеют / Фиалки синеют / Я слышал слушок / Что скажешь, дружок? / Люблю и целую, / Сэм».
В Vornado были позабавлены таким письмом, но и поставлены в тупик. Никто из руководителей, банкиров и юристов Vornado не мог придумать подходящего ответа. Наконец, Рот решился попробовать свои силы в электронной поэзии: «Сэмми, как ты? / Слухи верны / Люблю тебя, да / А цена $52».
Зелл получил свой аукцион. «Мы были в совершеннейшем восторге», – вспоминает Кинкейд.
Но вскоре их радость поумерилась, когда Зелл, Кинкейд и команда EOP узнали детали предложения, поддержанного еще двумя инвесторами – Starwood Capital Group Global и Walton Street Capital. Зелл и Кинкейд ясно дали понять, что хотят провести сделку за денежные средства, поскольку были убеждены, что цены как на акции компаний недвижимости, так и на нее саму находятся на максимуме. Если они продадут EOP за акции Vornado, а их цена упадет, акционеры EOP не смогут зафиксировать прибыль на пике рынка.
Из предложенных Vornado $38 млрд 40 % предполагалось выплатить в виде акций. Более того, предложение не носило обязательного характера и Vornado еще не подыскала источников долгового финансирования, как это сделала Blackstone на момент подписания соглашения. Ко всему прочему, Vornado требовала, чтобы EOP продала ненужные ей активы до закрытия сделки. Наконец, в силу юридических причин, сделку должны были одобрить акционеры самой Vornado, однако они вполне могли не согласиться на то, чтобы компания занимала дополнительные деньги и выпускала такое количество новых акций. Даже если бы это предложение носило обязательный характер, оно ставило так много условий, что дело далеко нельзя было считать верным. Предложение содержало лишь общий план возможной сделки, причем не очень привлекательный.
Руководство EOP сделало все, что было в его силах. «Разумеется, мы немедленно вернулись к Blackstone и сказали, что ее предложение превосходно»{475}, – говорит Зелл.
Позицию Vornado можно понять. Ее рыночная капитализация была лишь немногим больше, чем у EOP, и, чтобы заплатить всю цену деньгами, компании пришлось бы занять значительную сумму, что, скорее всего, сбило бы цену ее акций. В тот момент они торговались на историческом максимуме и с намного более высоким отношением капитализации к прибыли, чем у EOP, поэтому, вполне естественно, Vornado предпочитала заплатить акциями. Но еще летом Зелл четко высказал Роту свое пожелание: он хотел деньги и только деньги.
«Знаете, как это бывает, когда вы спорите с супругой? – говорит человек, участвовавший в обсуждении предложения Рота. – Иногда вы слышите только то, что хотите услышать»{476}.
Зеллу не удалось развязать войну предложений, на которую он рассчитывал, однако такая война развернулась в Blackstone, где телефоны раскалялись от звонков. Каждый игрок на арене коммерческой недвижимости жаждал урвать кусок от EOP{477}. Грей и Фрэнк Коэн вскоре после объявления сделки были застигнуты врасплох, когда на ланче с магнатом в сфере недвижимости тот начал выпытывать у них, что конкретно они собираются продать. Поскольку ни у кого из них не оказалось с собой бумаги для заметок, им пришлось подозвать официанта и позаимствовать у него блокнот для записи заказов, чтобы набросать список городов{478}.
Шквал запросов и предложений подтвердил ставку Blackstone на финансирование выкупа за счет продажи части активов. Он также показал команде Грея, что они смогут продать гораздо больше трети принадлежащих EOP площадей, чем планировалось первоначально. Кроме того, поступавшие уже ей «предложения крестного отца» о покупке конкретных активов давали Blackstone возможность поднять цену своего предложения, если бы возникла такая необходимость{479}.
И такая необходимость вскоре возникла. Как и в сделке с Freescale несколько месяцев назад, когда Blackstone пришлось повысить цену, чтобы перебить предложение KKR и Silver Lake, на этот раз ей также пришлось раскошелиться, хотя никаких других предложений EOP не поступало. Но дело в том, что акции EOP подскочили в цене выше предложенных Blackstone $48,50, в результате чего инвесторы, купившие акции по текущей цене, вряд ли согласились бы продать их себе в убыток. Теперь Blackstone должна была противостоять не только Vornado, но и ожиданиям рынка.
Было принято решение закрепить поступающие в Blackstone предложения о покупке зданий EOP, чтобы иметь возможность поднять цену предложения. Для этого Грею требовалось разрешение на раскрытие части внутренней финансовой отчетности EOP компаниям, желавшим приобрести ее недвижимость. EOP быстро дала это разрешение.
Как и в случае с Freescale, Blackstone имела преимущество перед конкурентами, поскольку обладала поддержкой совета директоров покупаемой компании и доступом к ее внутренней финансовой отчетности в течение нескольких месяцев. У Vornado не было ни того ни другого, и Blackstone собиралась воспользоваться своей форой. Днем группа Грея вела лихорадочные переговоры с компаниями недвижимости, а ночью собиралась, чтобы обсудить сделку со стороны EOP. Вскоре стало понятно, что Blackstone придется продать не треть активов EOP, как она планировала изначально, а гораздо больше, однако поступавшие к ней предложения были настолько щедрыми, что от них почти невозможно было отказаться.
Решающим фактором стало головокружительное предложение от одного из крупнейших в Нью-Йорке офисных девелоперов Гарри Маклоу, который выразил желание купить бóльшую часть нью-йоркской недвижимости EOP за $6,6 млрд со ставкой капитализации на уровне от 3 до 3,5, что было эквивалентно поистине фантастическому мультипликатору денежного потока в 29–33. Принимая во внимание, что Маклоу пришлось бы выплачивать более 3,5 % в виде процентов по кредитам, взятым для покупки зданий, такая цена означала, что, по крайней мере в краткосрочной перспективе он гарантированно будет нести убытки. Поэтому покупка имела смысл только в двух случаях: либо Маклоу рассчитывал резко увеличить поступления от арендной платы, либо предвидел значительное повышение стоимости этой недвижимости.
Портфель нью-йоркских активов являлся одной из главных драгоценностей EOP и основной приманкой для Blackstone, но устоять перед предложением Маклоу было невозможно. $6,6 млрд позволяли группе Грея существенно продвинуться к своей цели – приобрести самый лакомый кусок EOP намного дешевле его текущей цены. Кроме того, теперь Грей мог предложить EOP чуть больше.
22 января банкиры Blackstone сообщили EOP, что компания готова заплатить $53,50 за акцию, на $5 больше, чем они договорились в ноябре, при условии, что EOP увеличит размер неустойки до $700 млн, или до 3 % от ее рыночной капитализации. Но совет директоров EOP потребовал поднять цену еще выше, и в конце концов Blackstone согласилась заплатить $54 за акцию и довольствоваться неустойкой в $500 млн. То есть, размер неустойки вырос до $1,40 в расчете на акцию, фактически увеличив на эту сумму цену покупки для Vornado.
Всего через 14 дней, 5 февраля, должно было состояться голосование акционеров, и от Blackstone требовалось до этого момента сохранить преимущество, так как Vornado все еще исследовала документацию EOP и задавала вопросы Кинкейду и консультантам компании. «У нас была большая фора во времени, – вспоминает Брайан Стадлер, один из двух юристов Simpson Thacher & Barlett, проводивших эту сделку для Blackstone. – И мы хотели сохранить темп наступления»{480}.
Когда 31 января Chicago Tribune сообщила, что Vornado собирается предложить $58,50 (на $4,50 больше, чем Blackstone), команда Грея решила, что, несмотря на ее натиск, игра проиграна. «Для нас это был самый тяжелый момент», – признается Грей. Но новое предложение Vornado, как и предыдущее, не соответствовало ее предварительной заявке. Выступая на этот раз в одиночку, Vornado предложила всего $56 за акцию и снизила денежную долю с 60 до 55 %.