ричем инвесторы ее фондов вкладывали деньги на длительный срок – порядка 10 лет; они не могли забрать их и сбежать, как инвесторы паевых или хедж-фондов, если год или два оказывались для компании неудачными. «Безусловно, это повышало ее ценность в глазах инвесторов по сравнению с теми же хедж-фондами», – поясняет Клейн. По его предварительной оценке, Blackstone могла быть оценена рынком в $20 млрд и выше – цифра, которая гораздо больше пришлась Шварцману по душе{488}.
Тем временем Джеймс детально обсуждал ту же идею с тремя старшими банкирами Morgan Stanley: Рут Порат, Эдвардом Пиком и Майклом Уайзом. В мае 2006 г. они провели пять мозговых штурмов, чтобы рассмотреть все достоинства и недостатки двух вариантов – формирования фонда, как это сделала KKR, и IPO самой Blackstone. Преимущества IPO были очевидны: компания могла привлечь дополнительный капитал, а партнеры – «монетизировать» свои доли, т. е. обратить их в деньги. Однако Джеймс настоял на том, чтобы банкиры сосредоточились на минусах публичного размещения. Неистово строча в своем желтом блокноте, с неизменной банкой диетического Dr Pepper под рукой, он устроил трио банкиров настоящий допрос с пристрастием.
«Пожалуйста, объясните нам, насколько плохо все это может закончиться?» – таков был лейтмотив расспросов, по словам Рут Порат, в то время возглавлявшей в Morgan Stanley подразделение финансовых услуг и впоследствии ставшей финансовым директором банка.
IPO имело смысл только при правильном определении цены, но Шварцман и Джеймс ни за что не хотели раскрывать финансовую отчетность Morgan Stanley, включая даже Порат, с которой Джеймс был лично знаком на протяжении 20 лет и которую даже как-то пытался завербовать в DLJ. Ни один человек со стороны – и даже рядовые партнеры Blackstone – не знали результатов деятельности компании в целом. А Morgan Stanley к тому же являлся конкурентом Blackstone в сферах прямых инвестиций, инвестиций в недвижимость и консультаций по M&A.
Джеймс нашел выход – предоставить Morgan Stanley теоретические выкладки. «Мы сказали им, что показатели будут замаскированы, но в целом будут отражать состояние бизнеса, – объясняет Джеймс. – Затем мы подготовили вымышленный набор цифр, которые отражали тенденции, состав бизнес-портфеля и размеры прибыли, но не указали абсолютных величин»{489}. Исходя из сделанных банкирами оценок, Blackstone могла составить примерное представление о том, сколько она может стоить, не раскрывая при этом свои финансовые карты. Из ответа Morgan Stanley Джеймс сделал вывод, что компания способна приблизиться к названной Клейном сумме в $20 млрд.
Порат, которая не услышала от Джеймса ни слова с момента их последней встречи, решила, что он охладел к этой идее. Но на самом деле он и его команда были так воодушевлены перспективами, что в начале июня Шварцман и Джеймс вызвали к себе финансового директора Blackstone Майкла Пуглиси и главного юрисконсульта Роберта Фридмана и поручили им выяснить, что необходимо сделать для того, чтобы подготовить компанию к выходу на публичный рынок{490}.
Шварцман поставил несколько условий. Во-первых, контроль над Blackstone должен остаться в руках у него и менеджмента. Он не хотел разрушать систему умеренной диктатуры, которая привела компанию к успеху и надежно подавляла внутренние распри. («Вы должны их понимать, ведь они пришли из Lehman», – напоминает Пуглиси.) Во-вторых, IPO должно быть спроектировано таким образом, чтобы удержать сотрудников, а не дать им возможность обналичить свои доли и уйти. В-третьих, IPO нужно структурировать так, чтобы Blackstone не попала под налог на прибыль организаций. (Blackstone была организована как партнерство, а партнерства, как правило, не платят вышеназванный налог. Вместо этого партнеры платят подоходный налог на соответствующую долю своего участия в прибылях партнерства.)
Сверхсекретный проект получил название «Пума» по аналогии с «Пантерой» – прерванным проектом по выводу фонда Blackstone на Амстердамскую биржу. Круг посвященных был очень узок – несколько человек внутри компании и несколько внешних консультантов. «Я был помешан на конфиденциальности, во многом потому, что сам не был полностью уверен в своих намерениях. Я хотел, чтобы практически никто в компании не знал об этих планах, – вспоминает Шварцман, – не хотел порождать ожидания. Это могло нам помешать»{491}. Для работы над юридическими вопросами привлекли Джошуа Форда Бонни, молодого специалиста по IPO из юридической фирмы Simpson Thacher, обслуживавшей Blackstone{492}. Консультировал компанию ее аудитор Deloitte & Touche. При этом Blackstone заставляла каждого внешнего юриста, бухгалтера и банкира подписывать индивидуальное соглашение о конфиденциальности, что было поистине беспрецедентным требованием. Другие партнеры, даже Питерсон, в течение нескольких месяцев не подозревали о происходящем.
В некотором смысле сложилась парадоксальная ситуация: компания, игравшая ведущую роль в стремительном уводе американского и европейского бизнеса с публичного рынка, сама готовилась выйти на него. Но у Blackstone были весомые причины двинуться в противоположном направлении. Пока ее партнеры все свое время посвящали тому, чтобы с выгодой продать активы Blackstone, они не имели возможности воспользоваться созданной ими стоимостью в бизнесе, который сами построили. Этот вопрос особенно остро стоял перед Питерсоном, которому в 2006 г. исполнилось 80 лет. Согласно их изначальной договоренности со Шварцманом в 1985 г., в случае смерти соучредителя его наследники имели право получать прибыли от компании в течение всего пяти-семи лет; никто из двоих не мог передать свою долю по наследству, не говоря уже о том, чтобы продать ее{493}. Выход на биржу позволил бы Питерсону продать свою долю, а Blackstone – спровадить под благовидным предлогом своего учредителя, который давно отошел от дел, но по-прежнему наравне со Шварцманом имел право голоса в управлении основным бизнесом и продолжал класть в карман весомую часть прибылей.
Но прежде всего Blackstone надлежало привести к такой структуре, которую можно было вывести на публичный рынок, что требовало от юристов и бухгалтеров геркулесовых усилий. Начать с того, что не существовало никакой «единственной Blackstone»{494}. «Компания» представляла собой кластер из примерно сотни партнерств, корпораций и фондов, связанных между собой контрактными отношениями, руководством с дублирующими функциями и собственностью, но никакой единой материнской компании, чьи акции можно было бы продавать на бирже, не существовало. Система управления отличалась не меньшей сложностью. Питерсон и Шварцман единственные имели право голоса в бизнесе LBO и М&A. Они делили прибыли между партнерами в этих группах и консультировали их, но юридически эти партнеры не имели права голоса в управлении. В то же время руководителям подразделения недвижимости, включая его основателя Джона Шрайбера, который даже не был партнером или сотрудником Blackstone, принадлежала половина голосующих акций в этом бизнесе (другая половина принадлежала компании). Чтобы выйти на биржу, Blackstone требовалось создать одну структуру – в конечном итоге две структуры – на вершине корпоративной пирамиды.
Реструктуризация создавала ряд серьезных трудностей, связанных с налогообложением, нормативно-правовым регулированием, бухгалтерским учетом и корпоративным управлением, и их Blackstone нужно было преодолеть. Компания хотела получить листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, но не желала подчиняться ее правилам, в частности предоставляющим акционерам право назначать, избирать и увольнять членов совета директоров. С точки зрения нормативно-правового регулирования Blackstone предстояло стать операционной компанией, осуществляющей непосредственное управление своими активами, чтобы не подпасть под обременительные правила, регулирующие деятельность пассивных инвесторов, таких как управляющие паевыми фондами. Но для снижения налогообложения Blackstone хотела считаться пассивным фондом, собирающим доход, чтобы избежать федеральных налогов на прибыль организации.
Выход на публичный рынок поднимал еще ряд сложных и трудноразрешимых вопросов. Изменит ли он корпоративную культуру и стимулы для менеджмента? Не приведет ли к тому, что со временем Blackstone будет уделять больше внимания получению предсказуемых краткосрочных прибылей для своих акционеров, чем более значительных, но менее предсказуемых долгосрочных прибылей для инвесторов своих фондов?
Шварцман и Джеймс испытывали массу сомнений насчет IPO, но они знали, что если Goldman, Citi и Morgan Stanley заговаривали об этом с ними, то можно было не сомневаться: банкиры уже стучатся и в двери KKR, TPG, Apollo и Carlyle{495}.
«Если не сделаем мы, это сделает кто-то другой, – таково было общее мнение участников первого совещания по проекту «Пума», вспоминает Пуглиси. – Если это сделает один, другим придется сделать то же самое. Таков закон Уолл-стрит».
«Мы ожидали эффекта домино»{496}, – подтверждает Порат из Morgan Stanley.
Кроме того, в выходе на биржу было немало весомых преимуществ. Мало того что это позволяло Питерсону, Шварцману и другим партнерам продать свои доли и диверсифицировать личные портфели, это также обеспечивало компанию «валютой для приобретений» – акциями, на которые можно было приобретать другой бизнес и заманивать высококвалифицированных специалистов. Располагая акциями, она могла покупать намного более крупные компании, чем до сих пор, пока ей приходилось платить деньгами или неликвидными долями участия в Blackstone. Это преимущество вскоре проявилось на примере управляющей долговыми фондами GSO Capital, созданной бывшим коллегой Джеймса по DLJ. В январе 2008 г., уже после IPO, Blackstone договорилась о покупке GSO Capital, управлявшей активами в $10 млрд, и заплатила значительную часть цены своими акциями