37-я армия обороняла полосу протяжением по фронту около 200 км. Важнейшим объектом обороны считался город Киев с прилегающим к нему районом. Киевский район являлся единственным для нас плацдармом на правобережье Днепра. Благодаря своему особому политическому и стратегическому значению район Киева привлекал особое внимание Ставки ВГК. От 37-й армии и всего Юго-Западного фронта требовалось сосредоточить основные усилия на обороне Киева, на борьбе с немецкими войсками, наступающими на Киевский УР с фронта, то есть с запада; поэтому, естественно, главные силы 37-й армии были сосредоточены на плацдарме и нацелены фронтом на запад.
Для борьбы с противником у Окуниново действовала группа войск 37-й армии в составе 27-го стрелкового корпуса (228-я стрелковая дивизия, 22-й механизированный корпус, 87-я 124-я, 131-я, 176-я стрелковые дивизии, 28-я горнострелковая дивизия).
Командование фронтом и армией, видимо, считало возможным в скором времени ликвидировать Окуниновский плацдарм, поэтому соединения 27-го стрелкового корпуса, расположенные вблизи него, имели ежедневно повторяющуюся в приказах задачу «ликвидировать немецкую группировку на Окуниновском плацдарме».
Для обороны моста через Десну у Остёра был создан отряд в составе двух батальонов пехоты, понтонного батальона, артполка и двух рот лёгких танков. Против 27-го стрелкового корпуса действовало пять пехотных дивизий немцев.
Войска Киевского укреплённого района (175-я, 206-я, 147-я, 284-я, 295-я стрелковые дивизии) оборонялись в системе долговременных сооружений УР, имея против себя части семи пехотных дивизий немцев, группирующихся главными силами против южного (левого) фаса позиций УР. Силу обороны УР составляли (с учётом 28-й горнострелковой дивизии) 6 стрелковых дивизий, 609 орудий и миномётов; протяжение фронта — 70 км.
64-й стрелковый корпус (165-я стрелковая дивизия и находящаяся на переформировании 146-я стрелковая дивизия) оборонялся по левому (восточному) берегу Днепра от Бортничи до Андруши, имея против себя части 95-й, 294-й и 132-й пехотных дивизий немцев.
С 19 августа попытки взять Киев штурмом прекратились. Как со стороны советских войск, так и со стороны немцев в полосе Киевского УР и 64-го стрелкового корпуса боевых действий, кроме артиллерийской перестрелки, не предпринималось.
В подчинении A.A. Власова вновь оказалась мощная военная сила фронта. В боях июня-июля он руководил самым сильным механизированным корпусом Киевского особого военного округа. Теперь в его руках оказались 108 759 человек и 1116 орудий и миномётов самой многочисленной армии Юго-Западного фронта.
26-я армия (159-я, 227-я, 289-я, 264-я, 41-я, 301-я, 199-я стрелковые дивизии) занимала оборону по левому (восточному) берегу Днепра от Андруши до Чапаевки, имея в первом эшелоне четыре дивизии на фронте протяжением около 80 километров. Фронт 20 километров на дивизию на крупном водном рубеже давал хорошую плотность обороны и обеспечивал устойчивость положения армии Ф.Я. Костенко. Помимо этого, и в глубине построения армии находились ещё четыре дивизии (7-я, 41-я, 301-я, 199-я стрелковые). Ещё одна дивизия — 304-я стрелковая — находилась на формировании, числилась в распоряжении фронта и предназначалась для 38-й армии. Центр тяжести операций войск Юго-Западного направления сместился из полосы армии Ф.Я. Костенко, и она решала исключительно оборонительные задачи, одновременно поставляя переформируемые соединения на опасные участки фронта.
Против войск армии действовали части 132-й, 94-й и 68-й пехотных дивизий. Как с нашей стороны, так и со стороны немцев боевая деятельность с 16 августа в полосе армии выражалась в поисках разведчиков и перестрелках тактического значения.
38-я армия, которую 27 августа принял от Д.И. Рябышева генерал-майор танковых войск Н.В. Фекленко, составляла левое крыло Юго-Западного фронта. Построение армии делилось на спокойный и проблемный участок. С одной стороны, 38-я армия занимала оборону по левому берегу Днепра от Чапаевки до устья реки Ворскла силами 116-й и 297-й стрелковых, переформированной из мотострелковой 212-й стрелковой дивизии и 37-й кавалерийской дивизии. С другой стороны, армия Н.В. Фекленко вела упорные оборонительные бои с переправившимся на участке Кременчуг — Кишеньки противником силами 300-й стрелковой дивизии и 5-го кавалерийского корпуса (3-я, 14-я и 34-я кавалерийские дивизии). 34-я кавалерийская дивизия была из вновь сформированных лёгких рейдовых кавалерийских дивизий. Тогда её возглавлял молодой полковник A.A. Гречко, впоследствии известный военный и политический деятель брежневской эпохи, 5-й кавалерийский корпус, являвшийся подвижным резервом в полосе Юго-Западного фронта, находился с 28 августа в подчинении Главкома Юго-Западного направления. Подчинение корпуса непосредственно С.М. Будённому сохранилось и в первый день боёв, когда 3-я и 34-я кавалерийские дивизии нанесли контрудар на левом фланге 38-й армии. Кавалерийский корпус Ф.В. Камкова был передан в подчинение Н.В. Фекленко на следующий день, 2 сентября.
Протяжение фронта обороны и боевых действий составляло около 180 километров. В резерве армии находились в стадии переформирования 97-я и 196-я стрелковые дивизии. Общую численность соединений армии составляли шесть стрелковых дивизий, четыре кавалерийские дивизии, 77 069 человек, 503 орудия и миномёта. В первой линии оборонялись четыре стрелковые и четыре кавалерийские дивизии, что давало плотность 45 километров на дивизию (кавалерийские дивизии свою полосу обороны не получали).
Против этих сил немцы имели развёрнутыми двенадцать пехотных дивизий (десять в боевой линии и две в резерве); это были главные силы 17-й немецкой армии и подходившие авангарды дивизий 1-й танковой группы.
Непосредственно на Кременчугском плацдарме против 300-й стрелковой дивизии, трёх кавалерийских дивизий 5-го кавалерийского корпуса (эквивалентным полутора стрелковым дивизиям) и 47-й танковой дивизии (34 танка) немцы имели части четырех дивизий (125-й пехотной, 101-й, 100-й и 97-й легкопехотных), 2 сентября к ним присоединилась ещё одна, 76-я пехотная. Это давало им почти двойное превосходство. На удалении 100 километров от плацдарма на расстоянии одних суток хода находились главные силы 1-й танковой группы немцев (13-я, 14-я, 16-я и 9-я танковые дивизии, 16-я и 25-я моторизованные дивизии), которые уже имели предварительное распоряжение на сосредоточение к району Александрия (40 км юго-западнее Кременчуга).
В период с 28 августа по 1 сентября главное содержание боёв 38-й армии составляла борьба небольшими отрядами против немецких отрядов, пытающихся просочиться и обосноваться на многочисленных островах, имевшихся на Днепре. Так, большое беспокойство штабу армии причиняли назойливые попытки немецких отрядов обосноваться на острове Кролевец у Черкасс, на островах в районе Кременчуга. Важной задачей, которая была в явном виде отражена в боевом распоряжении штаба 38-й армии от 28 августа, был захват пленных «в целях установления группировки пр-ка и нумерации частей его» [56]. Для приказа такого уровня это требование нехарактерно, но отражает беспокойство штаба армии о неопределённости ситуации. Захватом пленных советское командование стремилось вскрыть отсутствие или, наоборот, наличие концентрации немецких войск в полосе 38-й армии для броска через Днепр.
Вплоть до 1.9 боевые распоряжения и донесения 38-й армии переполнены указаниями на значение островов на Днепре. Даже 1.9, когда положение в районе Кременчуга становилось угрожающим, оперсводка № 056 оценивает действия на главном направлении в полосе 300-й стрелковой дивизии как обычную оборону, а на правом фланге (в районе Черкасс) как «ведение боя за остров Кролевец». Это даёт основание предполагать, что действия противника в районе Кременчуга первоначально оценивались как сковывающий, отвлекающий удар.
В своих распоряжениях на 2.9 командарм 38-й ставит задачей войскам: «Командиру 297-й с[трелковой] д[ивизии] уничтожить переправившиеся части противника, прочно обеспечить северный берег… чтобы никакие случайности не нарушили систему обороны…». И далее: «…Особое внимание обратить на район Кременчуга и остров южнее Градижска…».
Командирам 116-й и 212-й стрелковых дивизий в боевом распоряжении № 0090 от 1.9 было указано:
«Частям на достигнутом рубеже окопаться и с рассветом 2.9 начать наступление с целью окончательного уничтожения противника на острове Кролевец» [57].
Таким образом, 1 сентября в штабе 38-й армии данные разведки не были ещё настолько убедительными, чтобы считать положение на фронте угрожающим, и в особенности на левом фланге в районе Кременчуга и прилегающего к нему немецкого плацдарма. Можно полагать, что немцам удалось отвлечь внимание 38-й армии от главной опасности, то есть от своего главного удара в районе Кременчуга.
Днепровский отряд Пинской флотилии действовал под прикрытием Киевского УР по Днепру, поддерживая войска 37-й и 26-й армий.
Роль фронтовых резервов выполняли находившиеся на доукомплектовании 304-я, 7-я, 81-я стрелковые дивизии. Последние две переформировывались из моторизованных дивизий. Достаточно характерным документом, иллюстрирующим оценку обстановки на стыке Юго-Западного и Брянского фронтов, является директива начальника Генштаба от 29.8.:
«КОМАНДУЮЩЕМУ ЮГО-ЗАПАДНЫМ ФРОНТОМ, Копия: ГЛАВКОМУ ЮГО-ЗАПАДНОГО НАПРАВЛЕНИЯ.
На фронте 40-й и на правом фланге 5-й армии противник, действуя по стыкам и незанятым промежуткам между соединениями, стремится дезорганизовать части и управление ими и, пользуясь неорганизованностью действий наших частей, занять Чернигов, перерезать ж.-д. линию Льгов — Бахмач и тем самым дезорганизовать тыл и управление основных сил фронта. Немедленно организуйте управление северным крылом фронта и взаимодействие правого крыла ЮЗФ с 21-й армией. Совместными усилиями ЮЗФ и 21-й армии восстановить положение и ликвидировать угрозу Чернигову и ж.-д. линии Бахмач — Ворожба. Ни при каких условиях нельзя допускать захвата Чернигова и Бахмача противником.