В 8 часов 17 ноября главные силы немецких моторизованных корпусов в составе трёх танковых и двух моторизованных дивизий возобновили наступление на Ростов.
Одним часом позже — в 9 часов 17 ноября перешла в контрнаступление ударная группировка Южного фронта — 37-я армия и войска примыкавших к ней флангов 18-й и 9-й армий в общем направлении на Больше-Крепинскую с целью разгрома 1-й танковой армии противника.
Две левофланговые дивизии 18-й армии встретили сопротивление двух немецких горно-стрелковых дивизий, оборонявшихся на рубеже Ново-Павловка — Дмитриевка — Дьяково, и до 21 ноября успеха не имели, но сковали силы XXXXIX горного корпуса Людвига Кюблера.
Войска 37-й армии в первый день наступления, сбивая передовые части противника, продвинулись на 15–18 км. В последующие четыре дня войска армии, встретив ожесточённое сопротивление немецких моторизованной и части сил танковой дивизий, переходивших в контратаки, продвинулись на 10–20 км. К 21 ноября они вышли на рубеж Цимлянка — Миллерово — Аграфеновка. Как написал историограф 16-й танковой дивизии о наступающих советских дивизиях под Ростовом:
«Это были те части, у которых отсутствовали регулярная подготовка и вооружение, однако напор, с которым они действовали, компенсировал их военную неполноценность»[137].
Ввиду неблагоприятных метеорологических условий авиация фронта до 20 ноября действовала неэффективно и не могла обеспечить необходимую поддержку наземным войскам.
С 20 ноября авиация активизировала свою боевую деятельность и уничтожала противника в наиболее сильных опорных пунктах, содействуя продвижению наших войск.
Ещё более медленно шло наступление 9-й армии, против которой противник развернул часть моторизованной дивизии и танковую дивизию. К вечеру 21 ноября 9-я армия выдвинулась на рубеж Аграфеновка — Кутейниково.
В действиях войск Южного фронта имели место крупные недостатки, не позволившие провести наступление в высоком темпе. Основными из них являлись: слабое маневрирование силами и средствами, стремление командиров быть везде одинаково сильными, робость в решениях, недостаточно чёткая организация и осуществление взаимодействия пехоты с танками, артиллерией и авиацией, отсутствие необходимой требовательности начальников в отношении выполнения поставленной ими задачи. Вследствие отмеченных недочётов ударная группировка войск Южного фронта в период с 17 по 21 ноября не использовала всех своих возможностей для разгрома выставленного против неё заслона и выдвижения на рубеж, с которого можно было бы нанести удар в тыл немецким моторизованным корпусам.
Вследствие низких темпов наступления ударная группировка войск Южного фронта до утра 22 ноября не оказала влияния на те бои, которые вели в этот момент главные силы моторизованных корпусов врага в районе Ростова. Противнику удалось занять Ростов, оттеснив войска 56-й Отдельной армии к югу за р. Дон и к востоку в направлении на Новочеркасск на рубеж Грушевская — Бол. Мишкин.
Однако нависающее положение ударной группировки Южного фронта и продолжавшееся её продвижение в южном направлении создавали угрозу флангу и тылу противника, прорвавшегося к Ростову. В этих условиях занятие Ростова 21 ноября не дало немецким войскам никаких преимуществ, они не могли развить своё наступление ни на юг, ни на Новочеркасск и были вынуждены перейти к обороне фронтом на юг, восток, а вскоре и на север. Сами немцы потом признавали:
«На следующий день (21 ноября. — А.И.) поступило сообщение о взятии Ростова III танковым корпусом. Корпусом был выполнен приказ высшего военного командования. Завоевание Ростова, однако, являло собой Пиррову победу. Незадолго до этого корпус мог быть отсечён силами неприятеля. Обессилевшие части и подразделения вынуждены были вести тяжёлые бои на труднопроходимой местности, результатом чего явились крупные потери. Целью было обеспечение путей отхода для войск, сражавшихся вокруг Ростова»[138].
За 22 и 23 ноября ударная группировка Южного фронта, продолжая развивать своё наступление, продвинулась до 25 км и вышла на рубеж Ново-Павловка — Лысогорка — р. Тузлов.
В обстановке, когда советские войска создали непосредственную угрозу удара по левому флангу и в тыл главным силам 1-й танковой армии противника, командование этой армии, не имея резервов, вынуждено было начать с 21 ноября переброску своих сил из Ростова для усиления обороны на правом берегу р. Тузлов. На этом рубеже наши войска встретили уже более плотную, чем до сих пор, оборону противника.
Соотношение сил на участке ударной группировки Южного фронта к вечеру 23 ноября оказалось уже менее выгодным, чем это было в начале операции, но оно всё ещё было достаточно благоприятным для наших войск. Силы 37-й армии превосходили противостоявшего им противника более чем в два раза, а силы 9-й армии на своём участке наступления — в 2,5 раза.
Войска 37-й и 9-й армий за семь дней продвинулись примерно на 60 км и на такое же расстояние удалились от своих железнодорожных станций. Они вполне могли продолжать наступление без больших перегруппировок и сколько-нибудь значительной паузы.
Ставка Верховного главнокомандования неоднократно требовала увеличения темпов наступления ударной группировки Южного фронта, причём нацеливала её в общем направлении на Таганрог. Утром 22 ноября 1941 г. Ставка указала командующему Южным фронтом, что потеря Ростова не отменяет задачу войск фронта — нанесение удара по тылам Клейста, а, наоборот, усиливает необходимость занятия ими Таганрога, и предписывала потребовать от войск решительных, энергичных действий.
Директива Ставки Верховного главнокомандования от 24 ноября подчёркивала, что целью действий наших войск на ростовском направлении является «разгром бронетанковой группы Клейста и овладение районом Ростов, Таганрог с выходом на фронт Ново-Павловка — Куйбышево — Матвеев Курган — р. Миус». Поэтому командующему Южным фронтом предлагалось, «…продолжая наступательную операцию, поставить войскам задачу овладеть Ростовом и Таганрогом…», а командующему Закавказским фронтом — «…силами 56-й армии содействовать войскам Южного фронта в овладении районом Ростов».
Таким образом, Ставка требовала от командующего Южным фронтом энергичного продолжения наступления ударной группировки фронта в тыл главным силам моторизованных корпусов противника, развития её главного удара в направлении на Таганрог.
Командующий Южным фронтом неправильно понял поставленную ему задачу. Он решил сначала овладеть Ростовом, а затем начать наступление на р. Миус и на Таганрог. Для осуществления этого решения он три дня потратил на перегруппировку войск, в результате которой на прежнем фронте 37-й армии были оставлены только две стрелковые дивизии, а остальные силы этой армии (четыре стрелковые дивизии и три танковые бригады) были переброшены влево, на участок Стоянов — Генеральское. Были также рокированы влево, в район Чистополье, и две кавалерийские дивизии. Восточнее 37-й армии на р. Тузлов выдвинулась 9-я армия. В её состав были переданы из 56-й армии одна кавалерийская, одна стрелковая дивизии и одна танковая бригада, развернувшаяся западнее Новочеркасска на рубеже Грушевская — Бол. Мишкин.
Если вечером 23 ноября главные силы ударной группировки Южного фронта занимали охватывающее положение по отношению к большей части сил моторизованных корпусов противника, то после перегруппировки, вечером 26 ноября, они нависали над флангом и тылом только двух немецких моторизованных дивизий, оборонявшихся в районе Ростова.
При этом наша разведка не обнаружила вывода из района Ростова танковых дивизий противника, и командующий фронтом рассчитывал непосредственно в районе Ростова уничтожить главные силы 1-й танковой армии противника. Для этого он приказал нанести удары главным силам 37-й армии с фронта Стоянов — Генеральское на Султан-Салы, западную окраину Ростова, главными силами 9-й армии — с фронта Константиновка — Будённый на Большие Салы — Ростов и соединениями, переданными из 56-й армии, — со стороны Новочеркасска на Ростов.
На кавалерийские дивизии возлагалась задача выдвинуться в район Валуевского, обеспечить правый фланг ударной группировки Южного фронта, а затем к исходу 27 ноября выходом в район Синявки перерезать коммуникации группы Клейста.
56-я армия наносила удары тремя группами: восточной группой из района Красный Двор на восточную окраину Ростова; центральной группой из района Батайск на южную окраину Ростова и западной (более сильной) группой из района севернее Азова на западную окраину Ростова и Чалтырь.
Наступление ударной группировки Южного фронта и 56-й армий на Ростов началось утром 27 ноября. Под ударами наших войск противник вынужден был начать отход из ростовского мешка.
Основные усилия немецкого командования в течение 27, 28 и 29 ноября были направлены к тому, чтобы задержать наступление главных сил 37-й армии с севера и западной группы 56-й армии с юга и тем самым обеспечить отвод своих дивизий из района Ростова. С этой целью ударной группе 37-й армии противник противопоставил две танковые дивизии.
Нашим войскам 29 ноября удалось прорвать фронт противника как на северном фасе, южнее Стоянова, так и на юге в районе Чалтыря. В этот день одна стрелковая дивизия 37-й армии продвинулась в районе севернее Султан-Салы, а западная группа 56-й армии овладела Чалтырем. В то же время центральная группа 56-й армии и новочеркасская группировка 9-й армии после трехдневных уличных боёв очистили от противника Ростов.
С 30 ноября по 2 декабря, преследуемые нашими войсками, потрёпанные соединения немецких моторизованных корпусов отходили на рубеж р. Миус от Куйбышево до Покровского и далее на линию Самбек — р. Самбек, где им удалось закрепиться и с помощью подошедших подкреплений остановить наступление армий левого крыла Южного фронта.