Против них находились все части 30-го немецкого корпуса и группа прорыва немецких войск (22-я танковая дивизия и бригада Гроддека) Общая численность немецкой группировки на этом участке достигала 90 тыс. человек при 827 орудиях. На этом участке немецкий перевес был почти четырехкратным.
Северный участок от Кой-Асана до Киета (около 22 км) нависал над Феодосией, которая по советским планам являлась первой целью наступления.
Здесь были сосредоточены в первом эшелоне изрядно потрепанные 390-я и 398-я дивизии и 400-я дивизия, второй эшелон составляли стойкие, но изрядно поредевшие 138-я и 302-я дивизии. В центре располагались часть 47-й армии. Против них держали оборону части 42-го и 7-го румынского корпусов. Здесь соотношение было иным 2,2:1 в пользу советских войск. Но румынские и немецкие войска здесь имели оборонительные укрепления и большое количество артиллерии.
В начале мая 1942г. советские войска планировали опять перейти в наступление, однако сосредоточить нужное для наступления количество войск не удалось. Беспощадно расходуя людские и материальные резервы, командование фронтом достигло той ситуации, когда не удалось создать необходимого для наступления соотношения сил. С начала февраля до конца апреля войска фронта, атакуя равного им по силам противника, а зачастую и превосходящие силы противника, несло большие потери в личном составе и технике. Правда количество убитых было невелико, всего около 15 тыс. человек, но особенно много было раненых, контуженных и обмороженных. Их количество достигло 55 тыс. человек. Эти цифры мало стыкуются с гуляющими по страницам современной печати "полумиллионными потерями советских войск в Керчи", но и они достаточно велики. И все же войска собирались наступать, но....
6 мая командование Крымского фронта получило распоряжение Сталина о перехода к обороне, а также информацию от начальника штаба Северо-Кавказского направления генерал-майора Г.Ф. Захарова, который, используя сведения, полученные от перелетевшего на нашу сторону хорватского летчика и других источников, предупреждал о возможном наступлении противника в период с 10 по 15 мая.
В 16 часов 6 мая был издан приказ по войскам фронта, в котором указывалось, что 8-15 мая ожидается переход противника в наступление, были определены наиболее вероятные направления его ударов. Однако утром 7 мая немцы ударами бомбардировщиков и штурмовиков разрушили узлы связи 47-й и 51-й армий. Также оказалась нарушенной связь КП фронта с КП всех армий. Приказ был доведен до сведения командующих армиями в середине дня 7-го мая. Однако, противник упредил советские войска. 8 мая в 4 часа 45 минут враг нанес массированный удар по плотным боевым порядкам войск Крымского фронта артиллерией и авиацией.
Немецкие истребители блокировали все аэродромы на полуострове. Командующий советскими ВВС Николаенко сумел поднять в воздух всего один полк самолетов И-153. Авиация же, базировавшаяся на Северном Кавказе, вылетов в интересах своего фронта не производила, поскольку по приказу главкома Северо-Кавказского направления маршала С.М. Буденного с 7 по 9 мая использовалась для ударов по противнику у Мариуполя. За первые два дня операции на Керченском полуострове было потеряно 48 самолетов армейской и фронтовой авиации, а немецких сбито лишь 8. Если учесть, что к началу операции, в строю оставалось не более восьмидесяти советских самолетов, то можно сказать, что в первые же два дня противник уничтожил половину всех боеготовых самолетов.
Почти одновременно, в 6 часов противник высадил шлюпочный десант, в который вошли диверсанты из "учебного полка 800 "Бранденбург"", в тылу советских войск, в районе горы Ас-Чауле (в 15 км северо-восточнее Феодосии). Об этом десанте пишут много, но высадка двух рот, пусть даже специально подготовленных солдат вряд ли могла оказать реальное влияние на ход операции, в случае, если бы позиции оборонялись стойкими частями. Но высадка произошла в нужном месте, в расположении 404-й дивизии. Дивизия, сформированная на Кавказе, необученная и необстрелянная, с самого начала попала в Феодосийский котел и понесла огромные потери. Моральный дух остатков дивизии был низким и... остатки дивизии побежали.
В 7 часов пошли в атаку части 28-й егерской, 132-й стрелковой и 22-й танковой дивизий противника, поддержанные артиллерией и авиацией. Главный удар враг нанес вдоль побережья Феодосийского залива по обороне 44-й армии генерала С. И. Черняка, а точнее, по боевым порядкам 63-й горнострелковой дивизии и частично 276-й стрелковой дивизии. Части 44-й армии были сосредоточены плотно, что не совсем правильно. Даже то, что советские войска собирались перейти в наступление, не является оправданием ошибок командующего 44-й армией.
Соединение находилось не на главном направлении, а для сковывающих боев совсем необязательно сосредотачивать дивизии столь плотно к переднему краю. На небольшом участке 12 км в длину и 5км в глубину были сосредоточены почти все наличные силы армии. И, естественно, в результате огневого налета части понесли потери. Более того, немецкие удары были направлены именно на уничтожение узлов связи и управления.
В 5 ч 30 мин 8 мая наземные войска противника начали наступление, но первая их атака захлебнулась. Немцы вынуждены были провести повторную авиационную и артиллерийскую подготовку наступления. Им удалось подавить систему огня на участке прорыва. Лишившись поддержки артиллерии, части 63-й горно-стрелковой дивизии не смогли сдержать последующих атак противника и начали отход.
Прорыв немецких войск, в первый день, составил всего 5 км в ширину на участке вдоль берега моря. В глубину немецкие части продвинулись на 8 км. Сам по себе этот прорыв был не опасен, и мог быть "срезан" с помощью флангового удара или подавлен при содействии кораблей ЧФ. Но ни того, ни другого сделано не было. Хуже другое, понесли потери самые боеспособные части 44-й армии. И, тем не менее, части держали оборону. Решение "срезать" клин было принято слишком поздно, Только в 20.00 8 мая Д.Т.Козлов отдал приказ на нанесение флангового контрудара по прорвавшемуся противнику. 51-я армия должна была утром 9 мая ударной группой нанести контрудар в направлении берега моря, восстановить положение и развить наступление на п. Дальние Камыши (Приморское). Командовать операцией должен был командующий 51-й армией генерал Львов.
Для сдерживания прорвавшегося противника выделялись, располагавшиеся у Турецкого вала, 72-я кавалерийская дивизия и 54-й мотострелковый полк. Одновременно началось формирование ударной группы. Для этого удара выделялись лучшие, обстрелянные части, имевшиеся в распоряжении фронта. Это были 302-я и 138-я стрелковые дивизии 51-й армии, 236-я стрелковая дивизия из 47-й армии, 390-я стрелковая дивизия и 83-я стрелковая бригада, 229-й и 124-й отдельные танковые батальоны из 44-й армии, 40-я и 56-я танковые бригады из резерва фронта, 596-й артиллерийский и 18-й гвардейский минометный полки (катюши). Казалось бы, создана мощная группировка: в состав ударной группировки вошли четыре стрелковые дивизии, одна стрелковая и две танковые бригады, два танковых батальона. Но...
И 302-я, и 138-я и, и 390, и, тем более, 236-я дивизии имели менее 50% личного состава, не говоря уже о танковых частях и 83-й бригаде. Более того, эти действия опоздали как минимум на сутки. Уже 9-го мая противник окончательно прорвал фронт 44-й армии. Приведу фразу из документа: " Войска 404-й дивизии, не проявив должной стойкости, перешли к беспорядочному отходу ...". Говоря простыми словами, дивизия побежала.
В прорыв противник ввел 22-ю танковую дивизию и моторизованную бригаду Гроддека. Немецкие части начали наступление 9-го мая, но начавшиеся дожди существенно замедлили продвижение вперед. Противника попытались остановить конники 72-й дивизии генерала Книги. Спешенные конники, обороняясь в полосе 11 км на не оборудованной в инженерном отношении местности, мужественно дрались с врагом, которому лишь к исходу дня удалось пробить бреши в обороне.
Ситуацию мог бы спасти отсекающий удар 51-й армии, но... он не состоялся. Вернее почти не состоялся. Как принято писать, " ...Мехлис и Козлов, около 20 часов 9-го мая дали приказ генералу Львову перейти в контрнаступление... Однако и этот план претворить в жизнь не удалось. Отсутствие устойчивой и надежной связи и потеря управления войсками привели к тому, что соединениям вовремя не были поставлены задачи. В результате командующий 51-й армией генерал В.Н. Львов запоздал с созданием ударной группировки. Противник вновь упредил советские войска, возобновив наступление до начала их контрудара.".
Возможно и так, удар действительно запоздал, но есть и другое обстоятельство. В 11 часов 9 мая 1942г. группа пикирующих самолетов подвергла бомбардировке командный пункт. Генерал В. Н. Львов и находившиеся с ним командиры погибли. Заместитель командующего генерал К. И. Баранов получил ранение. Командовать наступлением было некому. Лишь позже обязанности командующего 51-й армией стал выполнять начальник штаба армии полковник Г. П. Котов, но это произошло только 10-го мая.
Однако, несмотря на отсутствие единого командования, части двинулись на левый фланг. Вот только удара не было. Части подходили и вступали в бой поодиночке. Первой подошла 390-я стрелковая дивизия. Первым вышел на указанный рубеж и вступил в бой 789-й стрелковый полк. Расположив боевые порядки в Арма-Эли фронтом на юго-запад, полк задержал врага и дал возможность главным силам дивизии занять огневые позиции. Второй подошла 12-я стрелковая бригада.
Выдвигаясь на исходный рубеж для нанесения удара, танковые части советских войск столкнулись с уже прорвавшимися немецкими частями, разгорелось встречное сражение. Бой вели 77-я советская стрелковая дивизия, поддержанная танковыми соединениями фронта, против 28-й легкопехотной и 22 танковой дивизии немцев. Сражение привело к большим потерям с обеих сторон. Так, например, на 9 мая 1942 г. 55-я танковая бригада полковника П.П.Лебеденко насчитывала 10 KB, 1 Т-34, 20 Т-26 и 15 Т-60. После тяжелого встречного боя 10 мая в бригаде остался всего один танк. Но и немецкие части несли тяжелые потери. Только части 22-й танковой дивизии противника потеряли на поле боя 29 боевых машин. Сосредоточенного отсекающего удара не получилось, советские части двигались с разных направлений, и вступали в бой разрозненно. 10-го к вечеру вступила в бой 143-я стрелковая бригада, направленная Д.Т.Козловым из своего резерва.