16 октября 1941 года 3-я танковая дивизия сдала свой участок обороны 185-й стрелковой дивизии и вышла в резерв командующего Новгородской оперативной группы. В декабре 1941 года дивизия была переформирована в 225-ю стрелковую дивизию (5-й танковый полк — в 299-й стрелковый полк, 6-й танковый полк — в 1347-й стрелковый полк).
До 1 июля 1941 года дивизия входила в состав 1-го механизированного корпуса.
Частным боевым приказом Северо-Западному фронту № 01 от 1 июля 1941 года в 4.45 была передана в состав 27-й армии с переброской в районе Резекне. Дивизия должна была составить ядро армейской ударной группы для проведения частной операции — контрудара в направлении Двинска (Даугавпилса).
Командир 163-й мд по этому приказу получил задачу выдвинуться в район Яунлатгале, Карсава, организовать противотанковую оборону по восточному берегу реки Педедзе, реки Айвиэкстэ на фронте Сита, оз. Лубана и перехватить огнем вероятные пути движения танков противника. Главные силы дивизии требовалось сосредоточить в районе Карсава, Балтинава, Яунлатгале, Минина. 25-му танковому полку с ротой танков КВ было приказано, следуя по железной дороге, к исходу дня 2 июля сосредоточиться в районе Режица (Резекне), где и присоединиться к дивизии.
К утру 1 июля дивизия сосредотачивалась в районе Виланы, (иск.) Режица.
2 июля командующий войсками 27-й армии, руководствуясь указаниями командующего фронтом, отдал боевой приказ № 014 об уничтожении противника севернее реки Западная Двина. Армия должна была фланговыми ударами окружить и уничтожить войска противника в районе Даугавпилса, к исходу дня овладеть городом. Основная роль в предстоящем наступлении отводилась 163-й моторизованной дивизии и 21-му механизированному корпусу. 163-я дивизия должна была после подхода развернуться на рубеже (иск.) Вараклани, Виланы, Морцишки, и нанести удар в общем направлении Виланы, Апспаки, мз. Синкевичи и далее вдоль реки Западная Двина на Даугавпилс, имея главную группировку на правом фланге — с задачей уничтожить части противника, действующие на участке Тартаки, Даугавпилс, и к исходу дня своими подвижными частями овладеть последним.
27-я армия готовилась с утра 3 июля 1941 года провести частную операцию по захвату Даугавпилса, 163-я моторизованная дивизия выводилась в район Резекне.
Несмотря на то, что марш 163-й прикрывался силами авиации фронта, дивизия, следовавшая из района Пскова в Резекне, в течение 2 июля неоднократно подвергалась бомбардировкам авиации противника. Дивизия понесла незначительные потери, но была задержана. К 20 часам 2 июля передовые отряды достигли северной окраины Резекне. Для оказания немедленной помощи группе генерала С. Д. Акимова (атакованная противником, она отошла к 18:00 в район Малта) один полк 163-й моторизованной дивизии был направлен еще дальше к югу от города.
25-й танковый полк, погрузившись на станции Березки (в районе Пскова), первыми эшелонами начал передвижение на станцию Режица в 6:00 2 июля 1941 года (отправка эшелонов задержалась из-за несвоевременной подачи подвижного состава). К месту назначения эшелоны 25-го танкового полка начали прибывать только 3 июля к 11 часам — в количестве полутора батальонов. Остальные эшелоны в пути следования неоднократно подвергались бомбардировке с воздуха и наземному артобстрелу, поэтому прибытие их в дивизию еще больше задержался.
С утра 3 июля противник повел наступление на всем фронте армии, начал теснить части группы Акимова, находящейся на важнейшем направлении Даугавпилс — Резекне. В ночь на 3 июля 163-я мотодивизия с ходу вступила в бой в районе Резекне.
В течение дня командир дивизии получает несколько приказов командующего армией на переход в наступление с прежней задачей. Однако боевые порядки дивизии уже были прорваны немецкими танками, под ударом оказался дивизионный командный пункт. Положение спас вовремя прибывший противотанковый дивизион, развернувший свои орудия прямой наводкой.
Противник в течение дня прорвал во многих местах полосу обороны 27-й армии. Командующий армией решил отвести войска на новый оборонительный рубеж ранее намеченного срока. Им издается приказ № 016, согласно которому 27-я армия для создания стойкой обороны отходила на линию оз. Лубана, река Малта, река Резекне, оз. Цирма, оз. Лиэлайс-Лудза, Нирза, где должна была прочно закрепиться. 163-й моторизованной дивизии пришлось отойти на Красный Остров на реке Лжа, открыв дорогу немецким танковым колоннам на Карсаву и далее на Псков.
5 июля командующий армией приказал вывести 163-ю дивизию в резерв на восточный берег реки Великая в район Белки, Гнидино. К исходу 6 июля на рубеж реки Великая выводились все войска армии.
163-я мотодивизия выходила из окружения из района севернее Режица в направлении Опочка. Как доносил в штаб фронта командующий армией, к этому времени дивизия после тяжелых боев стала совершенно небоеспособна, потеряв людей до 60 %, артиллерии до 70 %, танков до 50 %.
6 июля немцы полностью заняли Остров, 3-я танковая дивизия 1-го механизированного корпуса, ведшая бои за город, начала отходить на Порхов.
Командующий фронтом планирует контрудар по прорвавшемуся противнику. Основной удар должны были наносить 1-й механизированный и 41-й стрелковый корпуса. Для участия в контрударе в район Сошихино выводился 21-й механизированный корпус, ему придавались все оставшиеся танки 163-й моторизованной дивизии, которые сосредотачивались в районе Усадище, Барсуки.
Контрудар должен был наноситься с утра 7 поля. Однако части 27-й армии, предназначенные для этого (806-й сп, танки 163-й мд и 21-го МК), сосредоточились на исходном рубеже для наступления не одновременно, поэтому удар успеха не имел, и противник, прикрывшись незначительными силами против правого фланга армии, начал наступление в северном и северо-восточном направлении. В ночь с 7 на 8 июля 21-й МК и 25-й тп 163-й мд занимали район Барсуки (25 км северо-западнее Новоржев), Соболицы (15 км северо-западнее Новоржев). Остальные части армии, в том числе и пехота 163-й дивизии, отошли на рубеж реки Великая.
В дальнейшем в составе 27-й и 34-й армий дивизия вела тяжелые оборонительные бои. К концу августа 1941 года она насчитывала всего 500 человек.
15 сентября 1941 года 163-я моторизованная дивизия была переформирована в стрелковую. Войну она закончила как 163-я стрелковая Ромненско-Киевская ордена Ленина, Краснознаменная, орденов Суворова и Кутузова дивизия. 25-й танковый полк был обращен на формирование 87-го, 108-го и 110-го танковых батальонов.
2-й механизированный корпус (в/ч 6869)
Командир — генерал-лейтенант Юрий Владимирович Новосельский.
Заместитель по строевой части — генерал-майор танковых войск А. Г. Поликарпов.
Заместитель по политической части — бригадный комиссар Сергей Петрович Семенов (3.06.40–17.08.41).
Начальник штаба — полковник Николай Иванович Сучков (погиб 2.08.41).
Начальник артиллерии — генерал-майор артиллерии Кирилл Cеменoвич Москаленко (до мая 1941 г.).
Начальник инженерной службы — подполковник Лариошкин.
Начальник санитарной службы — военврач 1 ранга Григорий Алексеевич Чулков (с 09.40 г.).
Заместитель начальника отдела политпропаганды — полковой комиссар Иван Александрович Гаврилов (3.06.40–03.41),
старший батальонный комиссар Николай Соломонович Холидзе (20.03.41–17.08.41).
11-я танковая дивизия — в/ч 7970
Командир — генерал-майор танковых войск Петр Васильевич Волох,
полковник Григорий Игнатович Кузьмин.
Заместитель по политической части — полковой комиссар Иван Захарович Бахтии (3.06.40–27.08.41, погиб в автокатастрофе в 1943 г.).
Начальник штаба — полковник Михаил Ильич Левский.
Заместитель начальника отдела политпропаганды — старший батальонный комиссар Николай Соломонович Холидзе (с 3 июня 1940 года),
полковой комиссар Петр Михайлович Елисеев (9.09.41–27.08.41).
21-й танковой полк — в/ч 7816
Командир — полковник Георгий Владимирович Мередих.
Начальник штаба — капитан Идль Григорьевич Охман.
22-й танковый полк — в/ч 7904
Командир — полковник Николай Степанович Скворцов (в декабре 1940 года уехал на учебу),
майор Иван Федорович Кириченко (исполнял обязанности командира полка).
Начальник штаба — подполковник Андрей Иванович Горшков.
11-й мотострелковый полк — в/ч 7751
11-й гаубичный артиллерийский полк — в/ч 7732
Командир — майор Константин Дмитриевич Онушков.
Заместитель по политической части — батальонный комиссар Петp Малафеевич Протопопов.
Помощник по хозяйственной части — капитан Иван Васильевич Абаев.
Начальник штаба — капитан Матвей Иванович Кирдянов.
11-й медико-санитарный батальон — в/ч 8004
Командир — военврач 3 ранга Василий Яковлевич Кузьмин (с 31.07.40),
военврач 3 ранга Кузьма Матвеевич Курелев (с 2.06.41).
11-й разведывательный батальон — в/ч 7898
11-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион — в/ч 7901
11-й отдельный батальон связи — в/ч 7775
11-й автотранспортный батальон — в/ч 7857
11-й ремонтно-восстановительный батальон — в/ч 7959
11-я рота регулирования — в/ч 7846
11-й полевой хлебозавод — в/ч 8123
272-я полевая почтовая станция
319-я полевая касса Госбанка
16-я танковая дивизия — в/ч 4488
Командир — полковник Михаил Иванович Мындро.
Заместитель по политической части — полковой комиссар Никита Васильевич Руденко (с 3 июня 1940 года, погиб в августе 1941 года).
Помощник по технической части — подполковник Василий Семенович Самуйлов.