В это время из состава корпуса была выведена наиболее укомплектованная 44-я танковая дивизия, включенная в состав 16-ro механизированного корпуса. Взамен в состав 18-го мехкорпуса вошла 39-я танковая дивизия, входившая до этого в состав 16-го МК. Согласно директиве командующего войсками Южного фронта № 0018 от 7 июля 1941 года 18-й механизированный корпус в составе 39-й и 47-й танковых, 218-й моторизованной дивизий выводился во фронтовой резерв в район Крыжополь, Батрацкое, Рудницкое.
К 10 июля корпус сосредоточился: управление — Красное; 47-я тд и 218-я мд — в районе Красное.
К исходу дня 11 июля корпус сосредоточился в районе Жалобы, Комар-Город, Томашполь. 218-я мд вышла в район Томашполь. Части дивизии начали устраивать район обороны. 47-я тд сосредоточилась в районе Жалобы в готовности действовать в направлении:
1) Жалобы, Шаргород, Котюжаны;
2) Жолобы, Могилев-Подольский.
На 12 июля корпус имел 457 танков, в том числе:
• 47-я тд — 63 танка (из них 14 БТ, 7 Т-26);
• 218-я мд — 186 танков (из них 93 Т-26);
• 39-я тд — 208 танков Т-26 и 5 БА.
39-я танковая дивизия из состава 16-го мехкорпуса продолжала движение в район Вапнярки. В 18:00 13 июля она находилась в районе Ворновицы с задачей к 12:00 14 июля сосредоточиться в районе Горышковка. В ночь на 14 июля находилась на ночлеге в районе 5 км юго-западные Брацлава. К 15 июля дивизия сосредоточилась в районе Горышковка, Вапнярка,
17 июля противник занял село Красное, причем на северо-западной части села в окружение попал 145-й танковый полк 240-й моторизованной дивизии (командование полка погибло, и остатками этого подразделения стал командовать капитан В. С. Дубровин).
На выручку окруженного полка 240-й моторизованной дивизии утром 19 июля был выдвинут 93-й танковый полк. К остаткам 145-го полка смогла прорваться танковая рота, у которой в результате боя из 8 танков осталось 4.
До 18 июля корпус находился во фронтовом резерве. В это время в связи с тем, что к острию немецкого танкового клина в районе Бердичева подтянулись пехотные дивизии, немецкое наступление продолжилось. XXXXVIII моторизованный корпус наступал в обход занимавших позиции южнее Бердичева частей 16-го механизированного корпуса. Командованием Юго-Западного направления было решено выдвинуть навстречу наступающим на юг 11-й и 16-й танковым дивизиям корпуса В. Кемпфа 2-й и 18-й механизированные корпуса Южного фронта. Согласно директиве командующего войсками Южного фронта № 0019 от 18 июля 1941 года 18-й мехкорпус должен был немедленно приступить к скрытной переброске в район Умани и к исходу 20 июля сосредоточиться в районах: 47-я тд — Грапов, Михайловка, Вел. Савустьянивка; 39-я тд — Ягубец, Шельпаховка, Синица; 218-я мд — Соболевка, Брадок, Орловка. Комкору-18 генералу Волоху штабом фронта было подробно указано, по каким дорогам вести, где и как сосредоточить свои дивизии под Уманью.
Отход 12-й армии Юго-Западного фронта привел к образованию разрыва между правым крылом Южного и левым крылом Юго-Западного фронтов, в который немедленно устремились соединения XXXXIX горного корпуса 17-й армии немцев. В связи с возникшей угрозой охвата и даже окружения 18-й армии командующий войсками Юго-Западного направления (через командующего Южным фронтом и командующего 18-й армией) приказывает: до исхода 18 июля использовать 18-й мехкорпус для отражения и уничтожения противника на рубеже Немиров, Красное (25–50 км восточнее Жмеринки). После этого 18-й мехкорпус (без 218-й мд) следовало сосредоточить в районах, указанных в директиве № 0019, 218-я моторизованная дивизия передавалась в состав 18-й армии. Командарм приказывает корпусу ударом в направлении Красное, Ворошиловка разгромить прорывавшиеся на стыке двух фронтов горно-егерские дивизии немцев, обеспечивая прикрытие фланга армии на рубеже Печера, Красное, Ефимовка, и надежно прикрыть в районе Брацлава направление от Немирова (тем самым правый фланг 18-й армии загибался фронтом на север).
Есть основания считать, что часть сил корпуса уже находилась в движении на Умань и эти силы пришлось поворачивать на Жмеринку и ходе марша.
Выдвижение корпуса происходило недостаточно организованно. Когда 47-я танковая дивизия уже вела бои в Красном, 39-я танковая дивизия подходила к Шпикову, а 218-я мотодивизия в это время «распоряжением командарма» была спешена с автомобилей и выдвинута на Печера.
18-й мехкорпус, на который командование возлагало большие надежды, 19 июля вступил в бой неорганизованно. Грунт в этом районе оказался тяжелым для легких танков, особенно после сильных дождей. Растянувшиеся вдоль по фронту и в глубину части 18-го мехкорпуса не могли состязаться в маневренности с пятью пехотными дивизиями противника, наступавшими планомерно и настойчиво продвигавшимися на восток. Корпус вступил в бой 19 июля — в сущности, силами одной 47-й танковой дивизии, так как 39-я и 218-я дивизии, двигавшиеся восточнее, оказались позади фронта 47-й дивизии. 218-я дивизия только утром 20 июля вышла в район Брацлав, Печера. Отходившая с фронта 96-я стрелковая дивизия включилась в бой вместе с 47-й тд в районе Мурафа.
Контрудар 18-го мехкорпуса помог 12-й армии отойти в район Немирова. Войскам же 18-й армии была оказана самая существенная помощь в отходе. В ночь на 20 июля армия начала отход на всем фронте.
18-й мехкорпус, получивший задачу обеспечивать правый фланг 18-й армии с севера и северо-запада, отходил на восток в общем направлении на Брацлав, Гайсин.
К 19 июля противник, прорвав Летичевский УР[124] на фронте 6-й и 12-й армий, развивал наступление в южном и юго-восточном направлении. Его передовые части овладели рубежом Ярошенко — Красное, создавая угрозу обхода с севера правого крыла Южного фронта.
Парировав сложившийся на правом фланге 18-й армии кризис силами 18-го механизированного корпуса, комфронта И. В. Тюленев принял решение на отвод соединений армии на восток. Директивой № 0020 от 19 июля командующий Южным фронтом поставил задачу командующему 18-й армией отвести к 21 июля правое крыло армии на рубеж (иск.) Китай-Город, Ладыжин, Вапнярка, Вел. Косница,
К этому времени в бон в районе Красного втянулась вся 47-я танковая дивизия и 39-я танковая дивизия, которые с 19 по 21 июля удерживали свои рубежи во взаимодействии с 96-й горно-стрелковой дивизией в районе Печера, Красное, отбивая атаки противника.
19 июля 18-й механизированный корпус вошел в состав 18-й армии ЮФ, имея по списку 387 танков. Командующий фронтом приказал командарму-18 активными действиями 18-го мехкорпуса во взаимодействии с авиацией и наземными частями в северном направлении на Жмеринку уничтожить прорвавшиеся мотомехчасти противника.
КП корпуса был перенесен в Штыков. Действия корпуса в тот период (с 19 по 24 июля) контролировал представитель штаба фронта генерал-майор Харитонов (до июля 1941 — комкор 2-го воздушно-десантного корпуса), находившийся все время в войсках корпуса.
Согласно распоряжению командарма-18 от 19 июля 18-й корпус со 145-м полком должен был обеспечивать правый фланг армии с севера и северо-запада на рубеже Рогозна, Рахны-Лесные и Брацлав. Один мотострелковый полк 218-й дивизии выводился в армейский резерв.
В течение 19 июля 18-й мехкорпус с 96-й горно-стрелковой дивизией вел бой в районе Вечера, Красное, Ярошенко. 33-я танковая дивизия к 13.00 вышла на рубеж Рахны-Полевые, Рогозна, имея задачей удерживать рубеж Печера, Рогозна, Рахны-Полевые. 218-я мотодивизия к исходу дня неудачно вела наступление на Печеру: село взять не удалось. К утру 20 июля вторичной атакой дивизия овладела Печерой, был уничтожен батальон 54-го пехотного полка немцев, захвачены пленные, минометы, орудия.
20 июля командующий армией исходя из решения комфронта (директива № 0020/оп), отдал приказ № 021 на отвод войск армии на рубеж Китай-Город, Гайсин, Вапнярка, Грушка. 18-й механизированный корпус должен был прикрывать отход армии. Он должен был с 727-и артполком 4-й птабр, 145-м танковым толком удерживать рубеж Брацлав, Печера, Рогозна, Рахны-Лесовые до утра 22 июля. К исходу 23 июля вывести 39-ю и 47-ю дивизии в район Гранов, Кублич, Краспополка, 218-ю — в армейский резерв в район Соболевки, без одного мсп, который командарм забирал в свой резерв в район Кирнасовки.
Корпус в течение дня продолжал бои на прежнем рубеже, по-прежнему прикрывая с севера отход дивизий 18-й армии: 218-я мд — Брацлав, Печера, (иск.) Рогозна; 39-я тд — Рогозна, Стояны; 47-я тд — Стояны, Рахны-Полевые.
18-я армия согласно приказу командарма № 021 начала отход. Вечером 21 июля 47-я танковая дивизия получила разрешение оставить рубеж под селом Красное и отойти на промежуточный рубеж — Стояны, Бушинка, далее на линию Шпиков — Рахны Лесные. Правее заняла оборону 39-я танковая дивизия.
18-й механизированный корпус в течение 22 июля, сдерживая противника арьергардами, отходил на новый оборонительный рубеж в направлении Гайсин, Ладыжин. Еще 20 июля дивизии получили маршруты отхода: 47-й тд — Шпиков, Тульчин, Ладыжин; 39-я тд — Печера, Брацав, Гайсин, Гранов.
На 22 июля 1941 года корпус имел:
• 39-я тд — 2 БТ, 196 Т-26 (на ходу 130), 5 БА, 43 трактора, 460 грузовых машин;
• 47-я тд — 5 Т-28, 20 БТ, 29 Т-26, 48 тракторов, 731 грузовую автомашину;
• 218-я мд — 45 БТ, 91 трактор, 741 грузовую автомашину.
В течение 23 июля 18-й мехкорпус, прикрываясь 31-м и 149-м пулеметно-артиллерийскими батальонами Каменец-Подольского УРа на рубеже Китай-Город, Гайсин, Ладыжин, отходил в районы сосредоточения: 39-я и 47-я тд — Гранов, Зятковцы, Кублич; 218-я мд — в район Соболевки и южнее.
К 24 июля корпус закончил сосредоточение в указанных районах. Ему боевыми приказами № 022 и № 023 от 24 июля 1941 года предписывалось подчинить группу полковника Сафронова и удерживать рубеж Китай-Город, Лалыжин. 218-й моторизованной дивизии приказано прочно удерживать рубеж Ладыжин, Кирнасовка, имея один мотострелковый полк в районе Ладыжин, Лукашевка, станция Ладыжин.