Крестьяне, холопы, посадские люди толпами бежали на южные окраины и пополняли там вольные казачьи станицы. Выступив на стороне самозванца с оружием в руках, они рассчитывали вернуться на Русь вольными людьми. В движение пришла вся масса казаков. Их отряды продвигались на север по всем дорогам и шляхам. Недавно выстроенные крепости, разбросанные по степному пространству на большом удалении друг от друга, не могли противостоять их напору. Служилые казаки из состава гарнизонов не выражали желания биться с восставшими и первыми переходили на их сторону.
Некогда Борис Годунов предпринял попытку посадить своих воевод в столице донских казаков городке Раздоры. Когда это ему не удалось, он приказал построить крепость Царев-Борисов. Правительство направило в новый город отборные стрелецкие части из Москвы. Но служба на дальней степной окраине тяготила стрельцов, надолго оторванных от семей и промыслов в столице. С появлением «истинного» Дмитрия у стрельцов возникла надежда на скорое возвращение домой в Москву.
Восстание казаков и стрельцов в Цареве-Борисове привело к крушению всей системы обороны южной границы. Власть самозванца признали Оскол, Валуйки, Воронеж, Белгород, позже Елец и Ливны. Впоследствии правительство прямо заявляло, что «в северских городах стрельцы смуту учинили». Пятьсот стрельцов в кумачовых кафтанах отправились из Царева-Борисова в Путивль и встречены были с подобающими почестями. Своих воевод восставшие приводили к «царьку» связанными.
Войско самозванца напоминало многоголовую гидру. На месте отрубленных голов у нее тотчас вырастали новые. Прошло четыре месяца с тех пор, как воеводы полностью уничтожили его рать. Теперь в Путивле стояла новая армия, насчитывающая до десяти тысяч человек.
Тем временем правительственная армия под стенами Кром таяла. Разбитый в болотистой местности лагерь был залит вешними водами. Вслед за тем в полках открылась эпидемия мыта – так называли тогда дизентерию. Дисциплина в годуновской армии держалась, пока дворянское ополчение громило казаков и комарицких мужиков. Неудачи и бездеятельность деморализовали войско. Едва в лагере узнали о смерти Бориса, множество столичных дворян не мешкая уехали прочь под предлогом царского погребения.
После смерти Бориса, писали дьяки Разрядного приказа, под Кромами осталось «немного бояр и с ними только ратные люди северских городов, стрельцы, казаки и чорные люди». Дьяки не избежали преувеличения. В лагере оставалось немало дворян из Рязани, Тулы, Каширы, Алексина и даже из далекого Новгорода. Но поредевшие дворянские отряды со всех сторон окружала многочисленная мужицкая посоха, обслуживавшая артиллерию. В условиях углублявшегося брожения перемены в составе армии неизбежно готовили почву для ее разложения.
При военном лагере возникло торжище. Каждый день окрестные и дальние крестьяне и торговые люди везли на продажу продукты питания и разные товары. Вместе с ними на торг беспрепятственно проникали лазутчики из Путивля с воровскими прокламациями. Чем больше ратники в сермягах заполоняли лагерь, тем успешнее шла агитация в пользу новоявленного Дмитрия. Брожение затронуло мелкий служилый люд из северских городов. Недовольные поддерживали тайные сношения и с Карелой в Кромах, и с Путивлем. Появилось множество перебежчиков. Количество их увеличилось после смерти Бориса. Молодой арзамасец сын боярский Бахметев первым прискакал из полков в Путивль и сообщил Отрепьеву о кончине царя в Москве.
Московские власти спешили. Четыре дня спустя после кончины Годунова под Кромы прибыли новгородский митрополит Исидор, новый главнокомандующий князь Михаил Катырев и Петр Басманов. Они без особых затруднений привели полки к присяге на верность наследнику престола царевичу Федору. Но сама по себе присяга оставалась не более чем формальным актом. Горячие головы торопились нанести удар Годуновым до того, как коронация упрочит положение нареченного царя.
Земские дворяне не забыли того, что Годуновы получили трон благодаря их поддержке. Семилетнее правление Бориса не оправдало надежд многих из них. Едва взойдя на царство, Годунов выступил поборником местнических порядков, что прочно закрывало путь к воеводским постам и государственным должностям для худородных служилых людей. Новый царь на два года восстановил Юрьев день, что грозило нанести смертельный удар благополучию мелкопоместных дворян. Особое негодование вызывало то, что действие годуновского указа распространялось лишь на провинциальные поместные земли, тогда как знать и столичное дворянство не понесли никакого ущерба.
Служилые люди едва начали приходить в себя после жестокого трехлетнего голода. А между тем затянувшаяся военная кампания грозила свести на нет все их усилия. В отсутствие землевладельцев дела в поместьях шли вкривь и вкось. Помещики просили об отпуске. Но воеводы отказывали им, ссылаясь на царский наказ.
В такой обстановке недовольные составили заговор. Душою заговора стал рязанский дворянин Прокофий Ляпунов, впоследствии один из героев освободительной борьбы русского народа.
Ляпуновы происходили из провинциальных дворян, пользовавшихся некоторой известностью за пределами Рязанской земли. Их имя не раз упоминалось в московской летописи. Тотчас после смерти Грозного они присоединились к выступлению столичных посадских людей против Богдана Бельского, пытавшегося возродить в стране опричные порядки. Московское восстание привело к отставке Бельского. Когда на вольных казачьих окраинах появились первые признаки брожения, Борис Годунов воспретил посылать туда продовольствие и прочие товары. Ляпуновы ослушались наказа, за что и поплатились.
Подобно Дмитрию Пожарскому, дворянин Прокофий Ляпунов получил первое боевое крещение в период войны с самозванцем. Ко времени осады Кром он успел приобрести репутацию храброго воина и завоевал популярность среди дворян. Именно это позволило ему выступить от имени всех, кто был недоволен властью Годунова. Прокофий Ляпунов и его братья, находившиеся вместе с ним под Кромами, стали главными инициаторами антиправительственного заговора. Поначалу число дворян, подготовлявших вместе с Прокофием переворот, было невелико. Тем не менее заговор таил в себе огромную опасность для царствующего дома. В лагере под Кромами собралось множество казаков и стрельцов, а также отбывавших повинность «посошных» крестьян. Война надоела им еще больше, чем дворянам. Многие из них связывали надежды на перемены к лучшему с именем доброго Дмитрия.
Братья Ляпуновы уклонились от общей присяги. Выждав несколько дней, они собрали в укромном месте единомышленников и «втайне вору крест целовали».
Незадолго до кончины Борис Годунов решил отозвать из полков Мстиславского и Шуйского. Он был недоволен их нерешительными и безуспешными действиями. Все свои надежды Годуновы возлагали на героя новгород-северской обороны Петра Басманова. Царь одарил его без меры и, по слухам, обещал ему руку царевны Ксении. Молодой воевода поклялся, что доставит самозванца в Москву живым или мертвым или погибнет на поле брани сам. Формально Басманов получил пост помощника нового главнокомандующего боярина князя Михаила Катырева-Ростовского. Фактически же Годуновы передали армию ему.
Катырев и Басманов покинули Москву уже после смерти Бориса. Обеспокоенный слухами о ненадежности воевод, Семен Годунов послал вдогонку Басманову приказ о назначении на один из высших постов в армии своего зятя боярина Андрея Телятевского. Сам того не желая, Семен Годунов разжег местнические страсти среди верных воевод. После блистательного взлета в опричнине Басмановы—Плещеевы надолго сошли со сцены, и лишь жестокая борьба могла возродить былую честь фамилии. Басманова оскорбило назначение Телятевского. Выслушав новую воеводскую роспись, он пал на стол и плакал навзрыд почти что час. Придя в себя, он заявил боярам: «Семен выдал меня зятю своему Телятевскому в холопы, и я не хочу жив быть, смерть приму лучше того позору».
Явившись в лагерь, Басманов очень скоро убедился в том, что армия деморализована и неспособна к наступательным действиям. Преданность его трону заколебалась.
В лагере под Кромами царили тревога и неуверенность. Среди бела дня лазутчики из Путивля разбрасывали «воровские» прокламации. На многих из них стояли имена адресатов. Лжедмитрий «великодушно» объявил прощение всем воеводам, действовавшим против него. Он усиленно звал Мстиславского послужить истинному царю. Удельный князь не отвечал на любезные письма.
Знать проявляла куда больше недоверия к самозваному царю, нежели низы. Бояр пугали казаки и комаричи, окружавшие мнимого сына Грозного. С одинаковым недоверием они относились и к иезуитам, ни на шаг не отступавшим от Лжедмитрия. Но их отношение к «вору» стало меняться с тех пор, как в лагере самозванца появилась московская знать. Восставшие стрельцы и казаки усердно вязали воевод и волокли их к «Дмитрию». Но тот и не думал казнить «изменников». К удивлению народа, «царь» осыпал милостями своих знатных пленников. Двое из них, князь Борис Лыков и князь Татев, стали вскоре преданными слугами самозванца. Искусный лицедей Отрепьев пустил в ход все свое обаяние, чтобы расположить к себе дворян. В беседах с ними он охотно обсуждал проекты будущего устройства Русского государства. Отцы-иезуиты подслушали эти беседы и послали в Вильно подробные отчеты о них.
В Путивле князья Лыков и Татев оказали расстриге неоценимую услугу. Недовольные воеводы, оставлявшие без ответа листы «вора», откликнулись на обращение своей же «братии». Трон Годунова шатался и трещал. Предвидя близкую развязку, бояре готовы были вступить в торг с Лжедмитрием.
По утверждению иезуитов, заговорщики заключили секретное соглашение с «царем» из Путивля. Они будто бы обещали «истинному» Дмитрию престол на тех условиях, что православная вера останется нерушимой, государь будет править самодержавно, но дарует русским вольности, которыми пользуется польское шляхетство; заняв трон, царь не будет жаловать боярских чинов иноземцам и не назначит их в Боярскую думу, но волен допускать их к своему двору, а кроме того, иноверцы смогут строить церкви в Москве.