Из-за передачи нескольких стрелковых дивизий и 16-го мехкорпуса для действий на другом стратегическом направлении в составе Южного фронта осталось 20 дивизий, противостоящих врагу, силы которого увеличились за счет ввода в действие венгерского корпуса, ведущего наступление на Могилев-Подольский вдоль северного берега Днестра. Всего в 11-й полевой, 3-й и 4-й румынских армиях и венгерском подвижном корпусе насчитывалось 24 дивизии, из которых в первом эшелоне наступали 16 дивизий и 10 бригад, сосредоточенных в трех ударных группировках. Превосходство в танках и авиации оставалось на стороне Южного фронта, но, к сожалению, его так и не удалось реализовать.
Численный и боевой состав войск Южного фронта на 12 июля 1941 года[274]
| Воинские части | Л/с (чел.) | Танков* | Бронемашин | Артсистем** | Минометов** | Станковых пулеметов | Зенитных пулеметов |
| Упр. фронта | 3246 | — | 16 | — | ** | 6 | — |
| Упр. 18 А | 2799 | 5 | 5 | 8 | ** | 6 | 6 |
| Упр. 17 ск и корп. части | 7130 | — | ** | 84 | ** | 3 | 3 |
| 96 гсд | 12 463 | — | 5 | 73 | 120 | 110 | 16 |
| 164 сд | 12 171 | — | 13 | 143 | 96 | 137 | 17 |
| 189 сд | 11 052 | — | 7 | 96 | 101 | 98 | ** |
| 60 гсд | 13 476 | — | 5 | 68 | 122 | 136 | 18 |
| Упр. 55 ск и корп. части | 3413 | — | ** | 36 | ** | ** | ** |
| 130 сд | 14 247 | — | 10 | 134 | 150 | 170 | 16 |
| 169 сд | 15 047 | — | 10 | 138 | 135 | 151 | 17 |
| Упр. 9 А | 1644 | 18 | 7 | 7 | — | — | — |
| Упр. 48 ск и корп. части | 6644 | — | ** | 84 | ** | 3 | 3 |
| 176 сд | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 74 сд | 7973 | 15 | 10 | 142 | 106 | 130 | 21 |
| 30 гсд | 7447 | 10 | 5 | 194 | 196 | 171 | 24 |
| Упр. 35 ск и корп. части | 5265 | — | ** | 48 | ** | ** | 3 |
| 95 сд | 14 147 | 12 | 9 | 134 | 82 | 123 | 26 |
| Упр. 2 кк | 326 | — | ** | — | — | — | — |
| 5 кд | 6095 | 51 | 10 | 53 | 41 | 60 | 5 |
| 9 кд | 8558 | 56 | 56 | 110 | 56 | 62 | 15 |
| 15 мд | 9337 | 167 | 41 | 257 | 68 | 88 | 9 |
| Упр. 14 ск и корп. части | 5088 | — | ** | 48 | — | 3 | 3 |
| 150 сд | 9019 | 2 | 10 | 151 | 117 | 159 | 44 |
| 25 сд | 15 075 | 15 | 10 | 147 | 141 | 169 | 29 |
| 51 сд | 14 711 | 10 | 12 | 136 | 150 | 166 | 20 |
| Упр. 9 оск и корп. части | 1975 | — | ** | — | ** | ** | ** |
| 106 сд | 9585 | 6 | 1 | 95 | ** | 111 | 10 |
| 156 сд | 10 436 | 10 | 4 | 136 | ** | 164 | 15 |
| 32 кд | 5480 | 9 | 14 | 116 | ** | 134 | 14 |
* По данным штаба Юго-Западного направления (ЦАМО РФ, ф. 229, оп. 4063сс, д. 31, л. 64), на 12.7.1941 года все стрелковые дивизии, кроме двух, имели танки, от взвода до одной-двух рот.
** Данные не установлены.
Во фронтовом резерве находились 2-й и 18-й механизированные корпуса, которые продолжали пополняться личным составом, боевой техникой и вооружением. Из-за нехватки танков их некоторые части получали артиллерийское вооружение, представляя собой, по сути, противотанковые полки. Только в 47-ю танковую дивизию (18-й мк) поступило 12 122-мм гаубиц, 23 76-мм пушки, 19 тягачей, а ее танковые полки были усилены 44 76-мм орудиями[275].
11 июля войска Южного фронта держали оборону от Копай-Города до Ямполя, далее в 40–50 км западнее Днестра, затем линия фронта круто сворачивала к Леово и следовала по рекам Прут и Дунай до Черного моря. Но и на южном крыле фронта обстановка стала резко ухудшаться.
Неудача постигла 95-ю стрелковую дивизию, которая 11 июля предприняла попытку отбросить противника за реку Прут. Ее наступавшие подразделения были вскоре остановлены сильным артиллерийско-минометным и пулеметным огнем, а части III и V румынских корпусов стали обходить ее открытые фланги. Дивизия, понеся большие потери, начала быстро откатываться в направлении Кишинева, а два ее полка продолжали сражаться в полуокружении, из которого вышли немногие воины. При отходе от реки Прут 95-я стрелковая дивизия потеряла свыше 7000 человек[276].
В связи с ее отходом осложнилась обстановка и на правом фланге обороны 14-го стрелкового корпуса, который начал отход на рубеж оз. Ялпух. Это обстоятельство и возможность выхода врага на базу Дунайской военной флотилии (порт Измаил) повлекли за собой решение командования Южного фронта и Черноморского флота о переводе ее кораблей в район Одессы.
Еще в ночь на 8 июля 1941 года корабли ренийской группы без потерь выполнили переход из озера Кагул в Измаил, пройдя под огнем вражеских батарей установленных в районе Исакчи, Тулчи и Чатала. И вот теперь флотилии предстояло выполнить еще более трудный переход.
17 июля начали переход по Дунаю вспомогательные руда, баржи, тыловые органы, а в ночь на 19 июля 1941 года прорыв осуществили главные силы флотилии. Утром 20 июля 1941 года около 100 кораблей и судов Дунайской военной флотилии прибыли в одесский порт. Не сумевшие прорваться через румынский укрепленный район на Дунае корабли были затоплены своими экипажами.
А Черноморский флот в эти июньские-июльские дни 1941 года совместно с сухопутными частями удерживал военно-морские базы и важнейшие объекты на приморском направлении, оказывал войскам 9-й армии содействие в проведении оборонительных операций на суше, обеспечивал прикрытие с моря левого фланга Южного фронта.
Ведение высокоманевренных боевых действий на всем протяжении советско-германского фронта потребовало срочного приближения органов стратегического руководства ближе к войскам. Учитывая это обстоятельство, Государственный Комитет Обороны 10 июля 1941 года принял постановление об образовании главного командования войск трех направлений: Северо-Западного, Западного и Юго-Западного.
Этим же постановлением Ставка Главного Командования была переименована в Ставку Верховного Командования под председательством И. В. Сталина. В ее состав вошли В. М. Молотов, С. К. Тимошенко, С. М. Буденный, К. Е. Ворошилов, Б. М. Шапошников, Г. К. Жуков.
13 июля 1941 года Ставка Юго-Западного направления разместилась в Полтаве и приступила к руководству войсками.
Руководящий состав Юго-Западного направления:
Главнокомандующий — Маршал Советского Союза Буденный С. М.
Член Военного совета — Хрущев Н. С.
Начальник штаба — генерал-майор Покровский А. П.
Командующий артиллерией — генерал-лейтенант Шереметов Б. И.
Командующий танковыми войсками — генерал-майор Тамручи В. С.
Командующий ВВС — генерал-лейтенант Фалалеев Ф. Я.
Начальник инженерных войск — генерал-лейтенант Невский Г. Г.
Начальник оперативного отдела — генерал-майор Штромберг А. И.
Начальник разведотдела — полковник Грязнов Н. Г.
Начальник тыла — генерал-лейтенант Цыганов В. В.
Командованию Юго-Западного направления подчинялись войска Юго-Западного и Южного фронтов, в оперативном подчинении находились Черноморский флот и Днепровский отряд ПВФ. В обязанности командования направления входило оперативное руководство подчиненными войсками, координация и увязывание всех вопросов взаимодействия фронтов и флотов, поддержание высокого боевого и морального духа бойцов и командиров Красной армии. На Главное командование направлений возлагалось и руководство возникшим в тылу врага партизанским движением.
Была установлена и разграничительная линия между Юго-Западным и Южным фронтами, которая проходила по линии Кременчуг, Винница, Коломыя.
12 июля наши части продолжали наносить контрудары, стремясь задержать выход соединений немецко-румынских войск к Днестру, но на некоторых участках это не удалось. В этот день главные силы XI армейского корпуса вышли к реке и начали подготовку к ее форсированию, проведя ряд разведпоисков удобных мест южнее Могилев-Подольского. Разведкой Южного фронта было также обнаружено, что противник проводит ряд перегруппировок, перебрасывая свои соединения с черновицкого направления на белци-сорока-винницкое, одновременно усиливая войсками и кишиневское направление.
К этому времени соединения Южного фронта занимали следующее положение: 17-й стрелковый корпус (три дивизии) на 45-км рубеже Копай-Город, Володиевцы, Бернашевка, 60-я горнострелковая дивизия в корпусном резерве в лесу севернее с. Ивашковцы; 4-я противотанковая бригада РГК — Кариоков, Хреновка; 55-й стрелковый корпус своей 130-й дивизией занимал 110-км рубеж от Бернашевки до Грушки, 169-я дивизия находилась в резерве; 48-й стрелковый корпус (три дивизии) — в 50-км полосе Раковец, Гура-Каменка, Ноуи, Проданешты; 2-й кавкорпус — 50-км участок Брынзены, Сардени-Веки, Орхей; 35-й стрелковый корпус (95-я сд) — 60-км участок Гузоры, Ганчешты; Приморская группа (три дивизии) — 250-км рубеж Мипорио, Рени-Килия, Ноул.