Одесское большевистское подполье начало готовить восстание в городе наметив его на 7 апреля 1919 г. Но тайные казни большевиков продолжались и следующей жертвой стал лидер большевистского подполья И.Смирнов (Н.Ласточкин). 15 марта 19-го Ласточкина арестовала «белая» контрразведка Орлова и, боясь но попыток со стороны большевиков отбить своего вождя, передала под охрану французов. Вскоре Ласточкина поместили на баржу, в плавучую тюрьму, а еще через несколько дней, после пыток и допросов, утопили в море.
В марте 19-го Одесса снова оказалась в тисках голода, в Одессе фиксировались голодные смерти, цинга, брюшной тиф. Электрическая станция Одессы из-за отсутствия топлива регулярно останавливалась по несколько дней подряд (однажды на 9 дней), Сидней Рейли запишет, что Одесса середины февраля 19 — го: «…один из наихудшим образом управляемых и наименее защищенных городов мира».
В. Гурко писал об Одессе уже марта 19-го «Между «гром победы раздавайся» и «рятуйтэ» переходных степеней не было. В общем же жилось весело и беспечно. Деньги, казалось, утратили всякую ценность. Шла безумная игра, даже принимая во внимание обесценивание денежных знаков: проигрывали в одну ночь десятки тысяч украинских, да и сохранявших еще ценность романовских денег. Спекуляцией занимались в той или иной форме решительно все, кто только мог. Спекулировали на иностранной валюте, спекулировали товарами, в том числе и продовольственными, в особенности сахаром, взятым на учет, но все же каким — то таинственным путем исчезавшим и вывозимым». Я. Кефели вспоминал: «Исправно выходили газеты. Играли театры. Синема были переполнены. неофициально интриговали англичане, флот которых тоже стоял на рейде».. и в то же время (по словам П. Рутенберга) «… на улицах, кроме бандитов, никто не мог появляться. Ружейная пальба и взрывы бомб усиливались в эти ночи».
П. Рутенберг (член Совета Обороны Одессы) так описывал положение Одессы ранней весной 19-го «Безумно растущая дороговизна, голод, холод, мрак, мор, взяточничество, грабежи, налеты, убийства, бессудные казни, смертельная жуть по ночам, отсутствие элементарной безопасности жизни даже днем. За три месяца моего пребывания в Одессе цена хлеба возросла с одного до пятнадцати рублей за фунт. Населению выдавалось по 90–100 грамм хлеба шесть раз в неделю, и то крайне неаккуратно. Небывало холодная зима для Одессы, а пуд сырых дров, недостаточный для нагревания одной печи, доходил до 25 рублей. Взяточничество русских властей — нормальное явление давно… Но город был переполнен слухами о взяточничестве французов. Назывались имена и суммы».
Рутенберг считал, что Франция послала «…в Россию людей государственно некомпетентных, и результаты получились фатально катастрофическими», что французское командование в Одессе, «подпадало случайному влиянию случайных людей». Французские солдаты, по мнению П. Рутенберга, «…не хотели сражаться против большевиков, ибо в обстановке Одессы это означало защищать преступников-спекулянтов и бандитов против исстрадавшего народа, состояние которого французские солдаты видели собственными глазами».
17 марта 1919 г. Одесса была объявлена «на осадном положении», а генерал д’Ансельм взял на себя всю полноту власти в одесском регионе. С февраля 19-го французы вели постоянные переговоры с местными «южными общественными кругами» относительно создания особого Юго-Западного Краевого правительства (не подчиненного ни Деникину, ни Колчаку, ни Петлюре) и Смешанной франко-русско-украинской армии (из местного населения с французскими офицерами) для похода на Киев — Москву.
В Одессу прибыл главнокомандующий войсками Антанты на Восточном фронте генерал Луи Феликс Мари Франсуа Франше д ’Эспере (впоследствии маршал Франции), с идеей создания в «Одесском районе» независимого правительства «Юго — Западного края» под протекторатом Франции. Генерал Франше дЭспере лично приехал в Одессу, что бы уговорить А. Шварца стать новым диктатором «Одесского края». Французский генерал обешал продвинуть французкий корпус из Румынии на Бирзулу, перекинуть под Одессу еще один греческий корпус и девять батальонов французов.
Что бы как — то исправить положение французское командование отстраняет от должности главнокомандующего в Одессе генерал-лейтенанта Санникова и от управления Одессой военного губернатора генерал-майора А. Гришина-Алмазова и предлагает обоим немедленно отправиться в Екатеринодар, в распоряжение генерала Деникина. 23 марта 19-го Гришин-Алмазов покинул Одессу. Для управления Одесским районом французы создали совещательный Совет из представителей русского, украинского, еврейского обществ Одессы (Директорию) в составе: генерала Шварца, Андро-Ланжерона (временный председатель Совета обороны Юго-Западного края), Григоренко, Пешехонова, Маргулиеса. Через несколько дней генерал д’Ансельм отказаться от своего первоначального плана возложить на Андро формирование одесского правительственного кабинета, но оставил Андро членом Совета обороны.
Писатель В. Короленко писал в своем дневнике: «Большим влиянием на союзников пользовался Меллер-Закомельский, который рекомендовал Андро — с прибавкой теперь де-Лянжерон. Это более чем сомнительный господин…».
Это правительство должно было бороться с «красными» в союзе с петлюровцами. До сформирования «смешанной» армии Одесского края французы планировали, в конце марта 19-го, перебросить под Одессу значительные силы своих войск стоявших в Румынии. Французский корпус генерала Бертело (что планировали перебросить из Румынии) должен был занять позиции для прикрытия Одессы со стороны Бирзулы и Березовки. Греческий корпус и 9 батальонов колониальной пехоты должны были занять восточное направление обороны.
21 марта 1919 г. генерал — губернаторомОдессы и новым диктатором Одессы и «союзной зоны» стал генерала-лейтенант Алексей Владимирович Шварц (бывший профессор академии Генерального штаба, ветеран русско-японской и первой мировой войн, что с декабря 18-го жил в Одессе), которому поручалось создать, независимую от генерала Деникина, «Народную Южнорусскую армию» из жителей Одесщины. Шварц заявили о своем не подчинении Деникину и объявил запись в новую «народную» армию, в которую, за несколько дней, записалось до 1 тысячи офицеров находящихся в Одессе. Антиденикинский «переворот» А. Шварца поддержали генералы В. Бискупский и Присовский, одесский голова М. Брайкевич.
Новые власти Одессы отослали за углем в Мариуполь 14 пароходов, 3 наливные суда были отправлены в Батуми за нефтью, открыли два одесских завода по производству земледельческих орудий. В рабочих кварталах открылось несколько столовых для неимущих. В телеграмме, полученной в Одессе в начале марта 19-го за подписью французского премьера Клемансо, говорилось о том, что Одесса будет обеспечена продовольствием из расчета миллиона мирного населения. Но хлеб в Одессу так и не пришел.
В новом «правительстве Одессы» генерала Шварца — «Совете Обороны» одну из главных ролей играл кадет В. Гурко, внутренними делами руководил Андро-Ланжнрон, государственный контролер К. Ильяшенко заведовал контрольной частью, финансами — профессор и кадет М. Бернацкий (министр финансов Временного правительства, министр финансов Добровольческой армии), продовольствием — эсер П. Рутенберг.
Подобные действия «одесситов» вызвали возмущение генерала Деникина, что прислал гневную телеграмму генералу д'Эспре: «Устранение назначенных мной властей повергло меня в полное недоумение. В этом деле кроется недоразумение, которое может вызвать серьезные последствия».
Интересно, что до марта 1918 г. А. Шварц служил в Красной Армии. Еще в начале 19-го Н. Гучков (однин из создателей Временного правительства) побывал в Одессе и предложил Шварцу (от имени командования Франции) создать антибольшевистскую армию для десантирования в Петрограде.
Правительство А. Шварца и управление внутренних дел «зоны» возглавил Андро-Ланжерон, финансы стал вести профессор М. Бернадский..
Однако реализовать в Одессе идею Краевого правительства и «Смешанной» армии не удалось. 25–27 марта 1919 г. на Парижской мирной конференции (в ходе заседания Совета Четырех) было принято общее предварительное решение стран Антанты эвакуировать войска Антанты из Одессы. В начале апреля 1918 г. во Франции пало министерство Клемансо, и первыми шагами его преемников — «левых радикалов» было возвращение во Францию своего десанта из Украины и прекращение интервенции на Юге России.
17 марта 19-го интервенты оставили Березовку, командование Антанты решило выдвинуть на фронт части «Добровольческой армии Одесского района» генерала Тимановского, что состояла из одной бригады. Тысяча добровольцев при 2-х орудиях заняли фронт от железной дороги Одесса-Николаев до Черного моря, прикрывая Очаков. Еще два конных эскадрона добровольцев, при поддержке польского батальона перекрыли железную дорогу Николаев — Одесса, в тылу этого участка обороны находилось 1 тысяча греческих штыков. 25 марта 19-го атаман Григорьев выслал ультиматум добровольцам и «союзникам», что «засели в Одессе», обращаясь к «товарищам офицерам добровольческой армии»: «Если к 29 марта по новому стилю вы не сдадитесь, то в этот день я возьму Одессу штурмом.»
25-го марта 19-го григорьевцами была захвачена ст. Сербка, а 26-го — ст. Колосовка (в боях за станцию взято в плен до 2 тысяч «союзников»), 28-го — пала ст. Кремидовка. Попытка сил Антанты и одесских белогвардейцев провести 29 марта 1919 г. контрнаступление на ст. Сербку не принесли желаемого успеха. В этом контрнаступлении приняли участие ок. 8 тысяч штыков и сабель французских, греческих, румынских, польских войск. Станция Сербка была временно отбита, но ночная атака григорьевцев повергла в панику союзных солдат, которые спешно покинули станцию, оставив повстанцам французский самолет. 29 марта 19-го, без боя, частями белогвардейцев, был оставлен порт и крепость Очаков и оборона «Одесской белой армии» сконцентрировалась на участке Раздельная — ст. Сербка — Одесса. Одесса оказалась в полном окружении «красных» повстанцев.