Из-за постоянной угрозы воздушных атак решили дальнейший ремонт "Беспощадного" провести в Поти, для чего в течение нескольких дней эсминец экстренно готовили к переходу. Пробоины заделали пластырями, носовой отсек засыпали пробковой крошкой, в котельных отделениях также уложили мешки с пробкой. Всего на корабль погрузили около 90 кубометров крошеной и листовой пробки. 17 ноября "Беспощадный" на буксире эсминца "Шаумян" вышел из Севастополя в Поти. Но орудий на эсминце уже не было. Оставалось только одно 76мм орудие 34К по левому борту. Для того, чтобы обеспечить плавучесть корабля на переходе, вооружение с "Беспощадного" было снято. Всего с ЭМ "Беспощадный" были сняты 1шт. 76мм 34К, 3шт. Б-13-2с, 3шт. 21К. Его орудия сначала установили в дотах, а затем использовали для восстановления батарей.
Этим же налетом немецкой авиации была сильно повреждена подводная лодка Д-6, находившаяся в капремонте. После осмотра ПЛ было рещено и ее орудия (1шт. 102мм Б-2, 1 шт. 21К). Крейсер "Червона Украина" утром вел огонь по скоплению частей противника в районе Варнутки. Во время стрельбы крейсера над Севастопольской бухтой трижды появлялись самолеты-- разведчики противника. Был дан запрос на смену позиции крейсером. До 11 часов ответа не поступило. Воспользовавшись ослаблением ПВО Севастополя командование 11-й немецкой армии решило ослабить оборону Севастополя мощными ударами авиации с воздуха. В 11.00 23 самолета "Ю-88" появились над городом и начали бомбить его объекты, порт и батареи. Налеты продолжались весь день. В 12 ч 08 мин более 20 самолетов атаковали крейсер "Червона Украина", который стоял в Южной бухте на якорях около Графской пристани.
Через две минуты под палубой в районе 83-го шпангоута разорвалась бомба. Образовалась пробоина площадью 5 м2. Взрыв повредил цистерну с турбинным маслом. На рострах возник пожар, который был потушен через семь минут. Затем в корабль угодила еще бомба, в результате ее взрыва в обоих бортах было вырвано 11 м2 обшивки. Все помещения и отсеки до 15-го шпангоута оказались затопленными. Третья бомба замедленного действия разорвалась под днищем крейсера, был перебит киль и разрушена подводная часть корабля. Более 15 разорвавшихся вблизи крейсера бомб изрешетили его борта осколками. Крейсер принял около 4 тыс. т забортной воды. Личный состав корабля в течение многих часов вел борьбу за живучесть и удержание корабля на плаву. Спасательными работами непосредственно руководили командир пятой боевой части инженер-капитан 3 ранга А. Ф. Трифонов и его военком политрук Н. А. Тараканов. Прибыл на крейсер и флагманский механик инженер-капитан 2 ранга Б. Я. Красиков. Приостановить распространение воды даже с помощью мощных водоотливных средств спасательного судна "Меркурий" не удалось. Экипаж крейсера и команда буксира "СП-7" (капитан Н. А. Фалько) продолжали самоотверженно бороться за спасение крейсера. Однако повреждения оказались критическими, командир корабля капитан 2 ранга И. А. Заруба приказал экипажу покинуть корабль. Около 3 ч 00 мин 13 ноября крейсер "Червона Украина" сел на грунт с креном 25 град. на борт. Над водой оставались верхняя палуба и надстройки корабля. При налете вражеской авиации на крейсер 21 человек был убит, и 120 человек ранены. Возможно, крейсер удалось бы сохранить, если бы он своевременно изменил свою позицию, на чем настаивал командир корабля. Однако "добро" от штаба флота получено не было. Крейсер четверо суток обстреливал врага, не меняя позиции, и, естественно, был обнаружен авиацией противника. День 12 ноября был трагичным для флота, но он же и явился отправной точкой создания многих береговых батарей. Причиной полного уничтожения ряда кораблей Черноморского флота является решение командования флотом, снять зенитную артиллерию, прикрывающую главную базу, и перебросить ее на Кавказ. Ведь именно 12 ноября 1941 года была завершена "передислокация" частей ПВО из Севастополя. Как рассказывали флотские командиры, моряки крейсера (его экипаж насчитывал несколько сот человек) настойчиво просили послать их всех вместе на передовую как полк или отдельный батальон морской пехоты имени их корабля. Решение было принято несколько иное, более целесообразное: сформировать в составе береговой обороны главной базы новый артдивизион, вооруженный снятыми с крейсера орудиями и укомплектованный его артиллеристами. Севастополю катастрофически не хватало артиллерии. Уже в ночь гибели крейсера военинженеру 1 ранга А. А. Алексееву из артотдела тыла было поручено сформировать и возглавить рабочую группу по снятию с него вооружения. Работы начались немедленно. Корабль затонул на неглубоком месте, и два палубных орудия удалось быстро снять даже без помощи водолазов. Дальнейший, уже подводный, демонтаж крайне осложняли бомбежки и артобстрел. Впервые в практике советского флота команда водолазов делала свое дело под сильнейшими гидродинамическими ударами от близких разрывов в воде. Но люди выдержали это испытание. Были сняты все палубные 130мм орудия, четыре 45мм пушки 21К, и три спаренные 100мм зенитные установки "Минизини". Немного позже удалось снять и четыре казематных 130мм орудия. Водолазам не удалось демонтировать только два 130мм орудия в казематах, на том борту, на который лег крейсер. Севастополь остро нуждался в артиллерии, поэтому, по приказанию командующего флотом от 14 и 27 ноября 1941 г. были начаты формирование и установка на сухопутном фронте двухорудийных береговых батарей из орудий, снятых с поврежденных кораблей и укомплектованных личным составом с этих же кораблей. Был сформирован новый 4-й (в последствии 177-й) отдельный артиллерийский дивизион Береговой обороны (командир дивизиона -- бывший командир 120 дивизиона, майор В. Ф. Моздалевский, военком -- батальонный комиссар П. П. Павлык, начальник штаба -- капитан М. X. Гольденцвейг).
Майор В. Ф. Моздалевский командовал 120-м артиллерийским дивизионом еще в октябрьских боях на Перекопе, где, прикрывая отход частей армии, бойцы дивизиона проявили исключительный героизм. Батареи дивизиона самоотверженно дрались, уничтожая противника. Израсходовав боеприпасы, артиллеристы подорвали орудия, а затем под руководством своего командира с боями прорвались к Керчи. Здесь они прикрывали переправу армии и последними отошли на Тамань. В ноябре 1941 года В.Ф. Модзалевский, вместе с 211 бойцами бывшего 120-го артдивизиона прибыл в Севастополь.
В конце ноября были сформированы батареи:
N 111 два 130-мм орудия Б-13 с ЭМ "Совершенный"; Малахов курган (командир-капитан-лейтенант А. П. Матюхин),
N 112 два 130-мм орудия Б-13 с ЭМ "Быстрый" лагерь училища БО на Северной стороне (командир- капитан И. Н. Никитенко, бывший командир 411-й батареи в Одессе).
N 113 два 130-мм орудия Виккерса (Б-7) с "Червоной Украины"; район Английского кладбища; (командир- лейтенант Г. И. Денисенко)
N 114 два 130-мм орудия Виккерса (Б-7) с "Червоной Украины"; х. Дергачи, (командир- старший лейтенант П. С. Рабинович)
N 115 два 130-мм орудия Виккерса (Б-7) с "Червоной Украины"; район станции Мекензиевы Горы (командир -лейтенант В. И. Дуриков)
N 116 два 130-мм орудия Виккерса; район дачи Максимова (командир-лейтенант П. И. Меньшиков);
Личный состав крейсера распределен был следующим образом: На батарею N 111 было выделено 124 чел. На батарею N 113 - 130 чел (в последствии половина л/с была выделена для комплектования расчетов 116-й батареи), Батарея N114 - 110 чел. Батарея N112 была укомплектована л/с с э\м "Совершенный" (87чел). Батареи N 111, 113, 114 и 115 вошли в состав 4-го артиллерийского дивизиона, батареи N 112--2-го дивизиона и батарея N 116--3-го дивизиона. 130-мм орудия системы Виккерса были сняты с затонувшего крейсера "Червона Украина" рабочими артмастерских, водолазами и личным составом корабля. Другие 130-мм орудия Б-13 были сняты с поврежденных эсминцев "Совершенный" и "Быстрый". Батареи укомплектованы личным составом этих кораблей.
Нужно сказать, что батареи N 111 и 112 уже стояли на своих позициях к началу штурма, а приказом командующего просто узаконили их существование. С крейсера были сняты не только башенные 130мм орудия. Спаренные 100мм зенитные установки "Минизини" (3 шт) были сняты с крейсера и установлены на кр. "Красный Кавказ". В Севастополе не было смысла оставлять эти орудия, для них было слишком мало боезапаса. Кроме того, часть 130/55 мм орудий "Виккерса" из казематов крейсера были сняты и использованы для ремонта орудий действующих батарей, орудия 21К и крупнокалиберные пулеметы были использованы для вооружения севастопольских дотов. Сколько же всего орудий с поврежденных и потопленных кораблей имелось в Севастополе? Ответить на этот вопрос несложно. В приведенной таблице по состоянию на 19.11.1941г. указано: "Резерв/пушки затопленных кораблей, которые могли быть сняты и установлены на сухопутных позициях/" 19шт. 130мм, 6 шт. 100мм, 2-76мм, 45мм-9шт.
Более внимательное изучение вопроса показывает, что 6шт.100мм орудий -это спаренные установки "Минизини", которые установили затем на "Красный Кавказ", 2шт. 76мм орудия -это одно исправное орудие 34К "Совершенного" (второе было разбито) и одно "Беспощадного" (Беспощадный ушел в Поти с одним 76мм орудием 34К). 9шт. 45мм орудий это 4 орудия "Червоной Украины", 2шт. с "Беспощадного", 3 шт с "Быстрого". Вопрос со 130мм орудиями несколько сложнее. С "Червонной Украины подняли девять палубных щитовых орудий Б-7 (казематные орудия подняли позднее, в январе 1942г.) "Беспощадного" демонтировали 3 орудия Б-13. С "Быстрого" подняли 4 орудия Б-13. Т.е. на долю "Совершенного" приходятся три орудия.
Еще до того, как Севастополь отбил ноябрьское наступление, первые два орудия крейсера, ставшие береговой батареей N 114, были установлены на х. Дергачи в районе бывшей стационарной зенитной батареи N 54, орудия которой перебросили к Камчатскому люнету. 20 ноября новая батарея открыла огонь по противнику. Орудия установили на временные деревянные основания. За период небольшого затишья между первым и вторым штурмом успели сделать достаточно много: за две недели установили еще три батареи 113, 115, 116-ю. Перенесли два уцелевших орудия со стационарной батареи N 19 на новые позиции, в районе совхоза N10, а на старой позиции 19-й была оборудована ложная батарея. были установлены на новой позиции. Может случайно, а может, нет, но именно в период между штурмами "исчезает" загадочная батарея " N12" на массиве бывшей царской батареи N 3. Зато в этот же период на позициях довоенной 12-й батареи появляются 100мм орудия восстановленной батареи N 2. (командир батареи ст. л-т Саламбек Дзампаев). Батарея N2, действительно была восстановлена, как писал Моргунов. Заинтересовавшись интересной фразой, я сравнил снимки 2-й ББ до войны и снимки, датированные декабрем 1941г. Орудия имели разные щиты. Первоначально на батарее стояли орудия с угловатыми щитами, производившимися до второго полугодия 1939г. А на более позднем снимке, орудия имели обтекаемые щиты, похожие на щиты орудия Б-13-2. Вторая зацепка к решению задачи попалась чуть позже: совпали номера орудий в доте N11 и на предвоенной ББN2. Т.е. почти однозначно можно сказать, что ее орудия были сняты перед первым штурмом, для установки в дотах береговой обороны. И восстановлены они были, лишь перед вторым штурмом за счет 100мм орудий с недостроенных тральщиков проектов 53 и 58, которые получили щиты орудий Б-13 позднего выпуска. Но, что интересно, восстановлена 2-я батарея была уже не на старом месте, у форта Константиновский, а на месте демонтированной 12 батареи (бывшая 4-я царская). Орудия батареи устанавливаются не на прежней позиции, а выше, с тем расчетом, чтобы они могли вести огонь на обратной директрисе, поддерживая сухопутные части.