В ночь на 26 июля 650-й и 768-й стрелковые полки заняли исходные рубежи, а в 4 часа перешли в атаку в направлении на Красный Яр. Весь день дивизия вела ожесточенный бой. Красный Яр несколько раз переходил из рук в руки.
Пленные подтвердили, что противник потерял в этот день более 500 человек убитыми и до одной тысячи ранеными.
С 27 по 29 июля части дивизии предприняли еще несколько контратак, в том числе ночных, нанесли врагу значительный ущерб в живой силе и технике, однако и сами потеряли около трехсот человек убитыми и ранеными.
Под сильными ударами противника наши полки не дрогнули и до конца июля прочно удерживали свои рубежи. Уже это говорило о том, что дивизия обладает хорошими, можно сказать, отличными боевыми качествами.
Закончив сосредоточение на плацдарме главных сил ударной группировки, противник утром 31 июля при сильной поддержке артиллерии и авиации перешел в наступление. Не успело солнце подняться над горизонтом, как над полем боя появилось в первой волне не менее восьмидесяти бомбардировщиков Ю-88, а за ними группы из 8-12 самолетов-пикировщиков Ю-87. Нарастающий гул самолетных моторов, зловещий вой перешедших в пике Ю-87, грохот рвущихся авиабомб, артиллерийских снарядов и мин нарушили утреннюю тишину в долине Дона.
Немцы и румыны начали атаку. Пять раз румыны, подгоняемые сзади немцами, пытались атаковать позиции полков Печенюка и Гуняги, но, встреченные хорошо организованным артиллерийским и пулеметным огнем, оставляя на поле боя сотни трупов солдат и офицеров, откатывались на исходные позиции. Убедившись, что атаки румын не привели к положительным результатам, гитлеровцы послали в бой свои части совместно с румынскими, но, видимо, только в стыки полков дивизии, чтобы охватить их фланги, а потом применить свою излюбленную тактику, рассчитанную на слабонервных, — использовать автоматчиков для охвата флангов и просочиться в ближайший тыл наших боевых порядков. Но и здесь они наткнулись на дружный огонь артиллерии и других видов оружия, мужество и стойкость наших воинов и отошли на исходные позиции. Ожесточенный бой длился в течение четырнадцати часов, но части дивизии отстояли свои позиции.
Обходя левый фланг полка Гуняги, противник предпринял наступление силами до двух батальонов, поддержанных танками и сильным огнем артиллерии, трижды атаковал батальон старшего лейтенанта Г. Ф. Сигоненко. Но сильным огнем и контратаками батальона атаки врага отбивались с большими для него потерями. При контратаках были захвачены пленные и трофеи. Командир батальона сам был примером храбрости для всего личного состава. В ходе боя командир полка доложил о мужестве в бою пулеметчиков расчета Белова. Командиру левофлангового батальона Гуняга приказал поставить станковый пулемет с фланговым обстрелом, чтобы он своим огнем охватывал весь левый фланг. Эта задача была поставлена перед пулеметчиками Белова. Они искусно выбрали огневую позицию, замаскировались. Немцы дважды пытались охватить левый фланг батальона, но отважные пулеметчики фланговым огнем успешно отражали их. За две атаки немцы потеряли убитыми множество солдат и офицеров. И. С. Белов, будучи раненым, продолжал бой до конца. За совершенный подвиг он был награжден орденом Красного Знамени.
Старший на батарее младший лейтенант Кушнырь картечью отразил две сильные атаки автоматчиков противника. Несмотря на бомбежку немецкими пикировщиками огневых позиций батареи, расчеты орудий сражались мужественно, самоотверженно. В этих атаках враг потерял только убитыми более ста человек.
На другой батарее командир орудия сержант Вардаванян со своим расчетом отремонтировал поврежденное в бою орудие, уничтожил из него несколько огневых точек и участвовал в отражении двух танковых атак. На наши огневые позиции авиация противника сбросила большое количество кассетных авиабомб. В район огневой позиции орудия Вардаваняна упало около 60 авиабомб «крабов», загорелись ящики со снарядами. Они вот-вот могли взорваться, но артиллеристы не растерялись, быстро разбросали ящики и потушили пожар. В этом бою был ранен наводчик орудия. Вардаванян сам занял его место у орудия, метким огнем задержал продвижение гитлеровцев. Только убитыми они оставили на поле боя более пятидесяти солдат и офицеров.
Захваченный в этом бою в плен командир пехотного взвода, член румынской фашистской военной организации «железная гвардия» на вопрос, что он знает о своем батальоне, ответил:
— Я ничего не знаю, я только слушал вокруг себя беспрерывные стоны и крики раненых.
31 июля за активную оборону, проявленное мужество и отвагу и нанесенный противнику большой ущерб в живой силе и технике личный состав дважды получил благодарность Военного совета 51-й армии.
К исходу дня 31 июля обстановка на левом фланге дивизии начала значительно осложняться. 29-я моторизованная дивизия врага с танками вышла в район хутора Мокросоленого, примерно в двадцати километрах в тылу за левым флангом нашей дивизии, а к рассвету 1 августа до 80 танков 14-й танковой дивизии и мотопехота 29-й моторизованной дивизии овладели железнодорожной станцией Ремонтная. Охватив левый фланг нашей дивизии, противник вышел в тыл на глубину более 50 километров, а в связи с тем, что в этом районе не было никаких армейских резервных войск, продолжал развивать наступление вдоль железной дороги на Котельниково. На прежнем рубеже дивизия продолжала вести ожесточенный бой с 1-й и 2-й пехотными дивизиями румын. Атаки противника успеха не имели и обошлись ему дорого. За день боя наблюдением было зафиксировано более трехсот убитых и около одной тысячи раненых солдат и офицеров противника. Но к семнадцати часам обстановка резко изменилась. Противник с левого фланга начал распространяться на ближайшие тылы наших частей. В связи с тем, что враг с выходом в район станции Ремонтная отрезал дивизию от армейских тылов, создалось довольно критическое положение. В начале боев дивизия имела мало боеприпасов, а частые бомбежки авиации по расположению тыловых частей и дорогам затрудняли их подвоз. Все это и привело к тому, что к исходу 1 августа боеприпасы всех видов оружия и калибров были у нас на исходе, а для 18-го полка катюш и дивизиона пушек-гаубиц снарядов не осталось совсем.
Создавшаяся сложная обстановка усугублялась и тем, что противник отрезал дивизию от главных сил армии и ее коммуникаций. Штаб армии, отходя в направлении Элисты, потерял с дивизией связь. Во время последнего разговора с исполняющим обязанности командарма генералом Коломийцем я получил распоряжение действовать самостоятельно в зависимости от обстановки, подчинить себе части 157-й дивизии и армейской артиллерии, которые поддерживали дивизию.
Я сделал соответствующую оценку сложившейся тяжелой обстановке присутствующим на командном пункте начальнику штаба В. И. Шубе, комиссару дивизии Н. И. Титову, начальнику артиллерии С. Я. Тычинскому и генерал-майору Дмитриеву — заместителю начальника артиллерии 51-й армии, который оказался при дивизии.
Комиссар дивизии Н. И. Титов.
После уточнения деталей обстановки и предложений по выполнению поставленной задачи мною было принято решение отходить на левый фланг 64-й армии на рубеж Верхне-Курмоярская — Котельниково, установить связь со штабом 64-й армии, посылать командарму оперативные и разведывательные сводки, во время личного посещения командиров полков и частей усиления детально объяснить план дальнейших действий.
В 18 часов 1 августа мы двумя полками контратаковали противника, обходящего левый фланг нашей дивизии. Контратака была удачной. Полки Печенюка и Гуняги хотя и слабо были поддержаны артиллерийским огнем, предприняли смелый бросок вперед, в ряде мест переходили в рукопашную схватку и отбросили части 2-й пехотной дивизии румын. Противник не выдержал флангового удара и начал поспешно отходить. Эта обстановка позволила нашим полкам начать отход на промежуточный рубеж, отстоящий примерно на половине расстояния между левым флангом дивизии и Верхне-Курмоярской. 344-й стрелковый полк занял оборону на этом рубеже и обеспечил тем самым главным силам дивизии к утру 2 августа отход в район станицы Кривской и южнее. Части 157-й стрелковой дивизии были сосредоточены в балке Незнамая за боевыми порядками нашей дивизии.
К исходу 1 августа капитан Н. М. Маслов, начальник штаба 344-го стрелкового полка, доложил о том, что в ожесточенном бою тяжело ранен командир полка подполковник Алесенков. Он был ранен уже вторично, было очень жаль этого славного и храброго офицера, опытного командира. Мы с ним встретили войну с фашистской Германией у самой границы, в составе 200-й стрелковой дивизии. Она вступила в первый бой контратакой 648-го стрелкового полка юго-восточнее Рожища. И командовал полком майор Леонид Алесенков…
Обстановка продолжала осложняться, противник к 15 часам 2 августа танками занял Котельниково. При дальнейшем наступлении в северном направлении на Верхне-Курмоярскую он мог бы сомкнуть кольцо окружения двух стрелковых дивизий: 138-й и 157-й. Имея артиллерийские снаряды и необходимое количество других боеприпасов, мы могли бы нанести удар по противнику, но пришлось ограничиться лишь заслоном в направлении Котельниково. Учебному батальону дивизии и артиллерийскому противотанковому дивизиону была поставлена задача: обороной высот 121,5 и 131,7 отразить возможные атаки врага со стороны Котельниково.
Положение все ухудшалось. Принявший командование 51-й армией генерал Т. К. Коломиец поставил передо мной задачу — действовать самостоятельно. На этом наша связь с командующим прервалась. Прервалось и снабжение дивизии всеми видами боеприпасов, не говоря уж о продовольствии. Нас кормила земля донская.
Вследствие отсутствия боеприпасов и угрозы окружения со стороны Котельниково, я вынужден был принять решение: ночью со 2 на 3 августа отвести дивизию на рубеж Верхне-Курмоярская — восточный берег реки Аксай Курмоярский. 2 августа в боевом донесении Военному совету 64-й армии я доложил о решении на отвод дивизии на рубеж реки Аксай Курмоярский.