Накануне операции 251-я стрелковая дивизия 31-й армии со своим участком к югу от Погорелого Городища была включена в состав 20-й армии. В свою очередь, левофланговый участок 20-й армии южнее Крутицы вместе с оборонявшими его войсками передавался 5-й армии. В результате этого ширина полосы наступления 31-й армии составляла уже 19 км, а 20-й армии — 37 километров.
Проведя рекогносцировку местности, командующий 31-й армией решил нанести главный удар левым флангом в общем направлении Засухино, Зубцов, прорвать оборону противника на 9-километровом участке, севернее Погорелого Городища, и разгромить противника между реками Держа, Вазуза и Волга. Вспомогательный удар намечалось нанести вдоль южного берега Волги на Молозино. Стрелковым дивизиям на первый день операции ставилась задача выйти на рубеж Молозино, Каргашено, Каськово. Для развития успеха стрелковых дивизий создавалась подвижная группа армии из трех танковых бригад под командованием генерал-майора А. Ф. Бычковского. Ее планировалось ввести в прорыв в первый день операции в направлении Зубцова с задачей захватить переправы на Вазузе и ворваться в Зубцов. К исходу второго дня операции стрелковые дивизии 31-й армии должны были выйти за Вазузу и, прочно обеспечивая за собой переправы через реку, овладеть совместно с подвижной группой армии городом Зубцов. В дальнейшем им предстояло развивать наступление на Ржев, обходя его с юга.
Следует отметить, что войска 31А Западного фронта в течении почти шести месяцев занимали оборону по восточному берегу реки Дерна, имея небольшие плацдармы по западному берегу в районах Ернево — Носцино и Лужки — Холопье.
Никаких активных действий войска 31А уже долго не вели. Лишь рейды разведчиков, да редкий артиллерийский огонь периодически беспокоили противника.
Танковых частей в составе армии не было.
Лишь с началом подготовки к операции в 31-й армии появились бронетанковые части и соединения, первые машины появились 22 июня 1942 года.
Всего к началу операции в составе 6 танковых бригад и одного батальона трофейных танков имелось 294 исправных танка и 16 машин, требующих ремонта.
Сведения о количестве* боевых машин и сроках прибытия танковых бригад, входящих в 31А
| № | Наименование соединений | Срок прибытия в состав армии | Типы боевых машин | |||||||
| КВ | Т-34 | Т-70 | Т-60 | М3 ср. | М3 легк. | Mk III | Трофейные | |||
| 1 | 92 тбр | 21–22.06.1942 г. | — | — | — | — | 30 | 20 | — | — |
| 2 | 101 тбр | 21–22.06.1942 г. | — | — | — | — | 30 | 20 | — | — |
| 3 | 145 тбр | 27.06.1942 г. | 7/1 | 20 | — | 20 | — | — | — | — |
| 4 | 34 тбр | 27.06.1942 г. | 5 | 17 | — | 17 | — | — | — | — |
| 5 | 212 тбр | 29.07.1942 г. | — | 24 | — | 16 | — | — | — | — |
| 6 | 71 тбр | 30.07.1942 г. | — | 24 | — | 16 | — | — | — | — |
| 7 | отб «Б» | — | — | — | — | 9/3 | — | — | — | 19/12 |
| Итого к 4–5.08.1942 г. | 12/1 | 85 | 82 | 46/3 | 60 | 40 | — | 19/12 | ||
| 8 | 17 тбр | 20.08.1942 г. | 1/7 | 14/6 | 19/5 | — | — | — | — | — |
| 9 | 188 тбр | 20.08.1942 г. | — | — | 10/2 | — | — | — | 17/3 | — |
| Итого к 20.08.1942 г. | 13/6 | 99/6 | 61/7 | 46/3 | 60 | 40 | 17/3 | 19/12 |
* Дробные показатели: числитель — «в строю», знаменатель — «на ремонте».
Как видно из таблицы, в процессе операции в состав войск 31-й армии Западного фронта прибыло еще две танковые бригады, которые усилили бронетанковую группировку 31А в ходе сражения.
К началу же наступления готовились шесть бригад, но из них только две — 92-я и 101-я — имели достаточный срок для подготовки к операции. Остальные же были переброшены на ТВД за 6–7 дней перед нанесением удара.
Необходимо отметить, что из прибывших дополнительно танковых бригад лишь две — 34-я и 145-я — имели в своем составе до 50 % бывавших в боях экипажей. 72-я и 212-я танковые бригады были укомплектованы в подавляющем большинстве молодыми неопытными танкистами.
Командующий 20-й армией решил прорвать оборону противника на реке Держе на 10-километровом участке южнее Погорелого Городища и, нанося главный удар правым флангом в направлении Добрино, Коротово и вспомогательный на Старое Устиново, Карманово, разгромить противника между реками Держа, Вазуза и Гжать. Стрелковым соединениям первого эшелона на первый день операции была поставлена задача овладеть рубежом Аннино, Добрино, Мякотино, Воскресенское. В 20-й армии для развития успеха первого эшелона также создавалась подвижная группа в составе 11, 188-й и 213-й танковых бригад и 1-й самокатно-мотоциклетной бригады. Эту группу под командованием Героя Советского Союза полковника П. М. Армана планировалось ввести в прорыв в первый день операции на направлении главного удара армии с задачей захвата переправ на реке Гжать на участке Дубинино, Гусаки. К исходу второго дня операции стрелковые соединения совместно с подвижной группой армии должны были выйти на рубеж рек Вазуза и Гжать, прочно обеспечить за собой переправы на них и быть готовыми для развития наступления в западном и юго-западном направлениях.
Интересно отметить, что командование 20-й армии Западного фронта и руководство танковой группой объединения осуществляли командиры-латыши.
Командарм Рейтер Макс Андреевич служил в Российской Императорской армии с 1906 года. Окончил Иркутское пехотное училище в 1910 году. Во время Первой мировой войны командовал ротой, батальоном, был офицером для поручений при штабе армии на Западном фронте. С февраля 1918 года до марта 1919 года находился в плену в Германии, а вернувшись, перешел на сторону советской власти.
В Гражданскую сражался с белогвардейцами и интервентами на Северном фронте, воевал с Польшей (1920), а также участвовал в подавлении Кронштадского восстания. Войну закончил в должности командира полка. С 1921 года командовал стрелковой бригадой, затем был помощником командира 11-й стрелковой дивизии. В 1924–1929 годах Макс Рейтер — командир 2-й Приамурской и 36-й стрелковой дивизий. Во время службы на Дальнем Востоке в 1929 году ему пришлось участвовать в военном конфликте с китайцами на КВЖД (КВЖД — Китайская Восточная железная дорога). С декабря 1929 года Рейтер был направлен на оборонную работу в Высший Совет народного хозяйства СССР. С 1932 года он командир 73-й стрелковой дивизии Сибирского военного округа, а с ноября 1935 года — на ответственной работе в Генштабе (в 1935 году он как раз окончил Военную академию им. М. В. Фрунзе). В 1936–1939 годах Рейтер — начальник отдела боевой подготовки РККА, с января 1940 года помощник, а с июля заместитель командующего войсками Северо-Кавказского округа.
Уже тогда проявились организаторские способности этого немолодого военачальника (родился 24 апреля 1886 года). По-немецки системный и педантичный, этот латыш умел прежде всего эффективно организовывать боевую подготовку или тыловую службу. Но особого креативного таланта полководца у него не было.
С началом Великой Отечественной войны М. А. Рейтер последовательно занимал должности начальника тыла — заместителя командующего Центрального и Брянского фронтов. В декабре 1941 года в ходе Елецкой наступательной операции был тяжело ранен, а по выходе из госпиталя получил назначение на должность командующего хорошо знакомого ему Северо-Кавказского военного округа. Но был он там недолго: в феврале 1942 года Рейтера опять перевели в действующую армию на должность помощника войсками Западного фронта по формированию, а в марте 1942 года — назначили командующим 20-й армии.
Думаю, что сделали это в первую очередь от нехватки опытных командиров — Рейтер «звезд с неба не хватал», но был хорошим организатором и исполнителем приказов. А на Западном фронте, где в буквальном смысле «царил» Г. К. Жуков, ничего другого и не требовалось, так как Георгий Константинович очень плотно опекал командармов.
Биография командира 11-й танковой бригады и по совместительству танковой группы Поля Матисовича Армана была по настоящему необычна.
Родился Пауль Тылнинь (или Тылныньш — это настоящая его фамилия. — Примеч. авт.) 22 марта (4 апреля) 1903 года в имении Миттельгоф Лифляндской губернии Российской империи (ныне Баусский район Латвии) в семье крестьянина. Подростком несколько лет жил во Франции и первые документы получил там, отсюда и необычное имя — Поль Арман. Пауль окончил реальное училище и Радиоинститут. С возникновением независимого государства вернулся в Латвию и в 1924–1925 годах служил в ее армии.
Проникшись коммунистическими идеями, в 1926 году П. М. Арман иммигрировал в СССР, где вступил в Красную Армию. В 1928 году он окончил Московское пехотное училище и служил на различных должностях в основном в бронетанковых и механизированных частях РККА. В 1936 году Поль Арман окончил курсы усовершенствования технического состава при Военной академии механизации и моторизации Красной Армии.
В 1936 году П. М. Арман, отлично знавший французский язык, был направлен воевать в Испанию. Там, командуя подразделением Т-26, ему удалось проявить себя талантливым руководителем.
29 октября 1936 года в бою у населенного пункта Сесения (30 км южнее Мадрида) танковая рота из двенадцати Т-26 под командованием капитана П. М. Армана нанесла противнику внезапный удар. Лично командир роты уничтожил 3 танка и много живой силы противника. Находясь в горящем танке, продолжал лично руководить боем подразделения. Подчиненный Армана Семен Осадчий таранил легкую итальянскую танкетку CV3 и сбросил ее в ущелье, вторая танкетка также была уничтожена, а две другие повреждены. Также за день были рассеяны два эскадрона грозной марокканской кавалерии, два батальона пехоты, выведены из строя 12 орудий и несколько автомашин. Наши силы потеряли три танка, погибло 6 советских и несколько испанских танкистов.