Валленштейн намеревался превратить Германию в централизованную великую державу с сильным морским флотом. Не считаясь с князьями, он размещал в их владениях войска, налагал контрибуцию, взимал налоги, разгонял местную администрацию. Конфискованное герцогство Мекленбургское, как и герцогство Фридландское в Чехии, стали его личным владением.
В завоеванных областях и городах полным ходом шла Контрреформация, изгонялись протестантские пасторы, запрещалось некатолическое богослужение, происходили ведовские процессы. В 1629 г. император издал указ о реституции (восстановлении) прав католической церкви на имущество, захваченное протестантами с 1552 г. Предстояло вернуть 2 архиепископства и 12 епископств, не считая более мелких владений. Комиссары, назначенные императором для проведения реституции, были в большинстве своем католическими прелатами.
Валленштейн, в армии которого большинство офицеров были протестантами, возражал против реституции, так как она неизбежно вела к новому восстанию против императора. Даже Тилли, верность которого католицизму была вне сомнения, считал указ весьма несвоевременным.
Фердинанд II решил уволить Валленштейна и распустить большую часть его армии. Князья жаловались императору на генералиссимуса, действия и замыслы которого тревожили также и Испанию, не говоря уже о Франции. Иезуиты, возлагавшие прежде надежды на Валленштейна, стали его врагами с тех пор, как обнаружилось его отрицательное отношение к Контрреформации. Правда, Валленштейн был готов по первому знаку императора разогнать военной силой князей, собравшихся летом 1630 г. на рейхстаг в Регенсбурге, но Фердинанду планы его генералиссимуса показались нереальными и опасными. Католическая лига уже начала сплачиваться вокруг Франции и отказывалась признать сына Фердинанда наследником императорского престола. Фердинанд уступил. Усиливая католических князей и отталкивая половину населения страны, Контрреформация делала невозможным создание сильной централизованной Германии.
В это время создавалась новая коалиция для вторжения в Германию. Главную роль взяла на себя Швеция. Отобрав в конце XVI — начале XVII в. у датчан, русских и поляков ряд портов на Балтике, она готовилась продолжать свои завоевания уже на немецкой территории. Россия собиралась выступить против Польши, чтобы вернуть утраченный не так давно Смоленск и покончить с притязаниями польской королевской семьи на московский престол, и полякам, нежелавшим оставлять свои порты шведам, пришлось все же заключить с ними перемирие.
Таким образом, шведы получили свободу рук для действий в Германии, где большая часть имперских войск уже была отведена с разоренного балтийского побережья на юг, а внимание государственных и военных деятелей было поглощено спорами о судьбе Валленштейна. Он и сам был более занят рейхстагом, чем действиями шведов.
Шведский король Густав Адольф высадился в Померании 6 июля 1630 г. Ришелье, торопивший шведов, пока в Германии росло могущество Валленштейна, после его отстранения опасался, что шведское вторжение снова сплотит католиков вокруг Габсбургов. Но остановить Густава Адольфа было уже невозможно.
Навстречу шведам двинулся назначенный имперским главнокомандующим Тилли. В марте 1631 г. он взял штурмом крепость Ней-Бранденбург, приказав перебить весь шведский гарнизон. 20 мая 1631 г. имперский командующий Паппенгейм взял с боем большой торговый центр на Средней Эльбе — Магдебург, который отказался подчиниться, надеясь на помощь шведского короля. Город был сожжен дотла, что вызвало в Германии возмущение против имперцев и недоверие к шведам. Густав Адольф, обвинив бранденбургского курфюрста в трагедии Магдебурга, заставил его под дулами пушек, направленных на курфюршеский дворец, передать шведам свои крепости. Тилли решил таким же образом поступить с саксонским курфюрстом, но тот обратился к Густаву Адольфу, поставил под его командование свою армию и торопил с битвой, пока враг не разорил вконец его владения.
Сражение состоялось 7 сентября 1631 г. близ деревни Брейтенфельд под Лейпцигом. Тилли двинул свои силы в бой, как обычно, большими колоннами, шведы выстроились в две линии небольшими подвижными батальонами и эскадронами. Саксонцы не выдержали напора ветеранов Тилли и побежали, но Густав Адольф и Баннер, возглавлявшие правое крыло, отразили конницу Паппенгейма и благодаря большей маневренности своих сил ударили по главным силам Тилли прежде, чем те перестроились после победы над саксонцами. Тилли был ранен, ею войско разбито наголову. Кое-как поправившись, Тилли поспешил на северо-запад собирать разбросанные гарнизоны. Густав Адольф не стал преследовать его по разоренной местности. Не последовал он и советам своих французских союзников идти через чешские земли прямо на Вену. В этом случае иметь дело с Тилли пришлось бы саксонцам, на которых полагаться было опасно. Король предоставил им вступить в охваченную восстаниями против Контрреформации Чехию. Саксонцы без больших усилий заняли Прагу, чешские дворяне-эмигранты возвращались в свои места, но вскоре курфюрст Иоганн Георг остановился и стал выжидать, как сложатся дела у Густава Адольфа.
Король же шел к Рейну, в земли Лиги. Города, тяжело пострадавшие от Контрреформации, открывали ему ворота. Густав Адольф, мечтая об императорской короне, держался как признанный государь Германии: принимал присягу от городов, заключал союзы с князьями, жаловал немецкие земли своим сторонникам, карал непослушных.
Тилли, собравшись с силами, теснил шведские гарнизоны в Средней Германии, когда Густав Адольф повернул на Баварию. Соединившись с курфюрстом Максимилианом, Тилли преградил шведам путь на р. Лех, притоке Дуная, лично возглавил контратаку, но был смертельно ранен.
17 мая 1632 г. Густав Адольф вступил в Мюнхен.
Господство шведского короля в соседних с Францией областях вызывало опасения Ришелье. Не сумев стать арбитром в спорах между немецкими католиками и протестантами, изолировать Габсбургов и держать в руках шведов, Ришелье занимал приграничные немецкие крепости, подчас под носом у наступающих шведов, и по-прежнему предлагал помощь и дружбу католическим князьям.
Венский двор был в смятении. Австрийские рубежи остались без защиты, испанские союзники, связанные голландским контрнаступлением, отзывали войска со Среднего Рейна. Пришлось обратиться к Валленштейну. Тот согласился принять главное командование лишь при условии полного подчинения ему вооруженных сил Империи с правом награждать и наказывать солдат и офицеров, самостоятельно вести переговоры с противником, взимать контрибуцию и конфисковывать имущество на отвоеванной территории. Валленштейн настоял на запрещении всем членам императорской фамилии появляться в армии. Здесь распоряжался только генералиссимус, и даже император не должен был отдавать приказы генералам.
В мае 1632 г. набранная Валленштейном армия начала военные действия. Саксонцы не осмелились ей противостоять и оставили Чехию. Густав Адольф, не сумев помешать присоединению к Валленштейну баварцев, отошел к Нюрнбергу. Сдача этого города нанесла бы серьезный политический ущерб шведам; они приготовились к упорной обороне. Валленштейн тщетно пытался взять город измором; в августе Густав Адольф получил подкрепления и, в свою очередь, перешел в наступление, но после безуспешного штурма позиций Валленштейна вернулся в свой лагерь. Шведская армия по-прежнему превосходила войска других участников войны своими боевыми качествами, но бои под Нюрнбергом показали пределы ее возможностей.
Чтобы заставить саксонского курфюрста порвать со шведами, Валленштейн стал разорять Саксонию.
Густаву Адольфу угрожала опасность быть отрезанным от Швеции, а также потерять базы на балтийском берегу. Король поспешил на помощь саксонцам.
В ноябре 1632 г. Валленштейн выстроил для битвы свои силы неподалеку от Люцена. Он уже отказался от неповоротливых боевых порядков, которые применял Тилли, и, подражая шведам, построил свою пехоту в десять шеренг, придав пехотным полкам легкую артиллерию, а коннице — стрелков. Однако имперцы, выступая в роли учеников шведов, не достигли их уровня.
В самом начале боя Густав Адольф был убит, но принявший на себя главное командование герцог Бернгард Веймарский овладел позициями имперцев. Смелая контратака конницы Паппенгейма, получившего смертельную рану, остановила шведов. Сражение продолжалось до темноты. Подсчитав урон, Валленштейн отошел в Чехию.
Смерть Густава Адольфа ускорила падение шведской гегемонии в Германии, хотя шведы, вне сомнения, в любом случае не смогли бы господствовать длительное время в этой стране. Даже самые незначительные союзники Швеции среди немецких князей и городов совсем не стремились стать подданными шведского короля. По мере того как открывались великодержавные планы Густава Адольфа, в протестантской Германии усиливалось недружелюбие по отношению к Швеции. После битвы при Люцене раздавались голоса, что власть Габсбургов, если они откажутся от Контрреформации за пределами своих наследственных владений, будет для Германии меньшим злом по сравнению с хищничеством шведов. Курфюрст Бранденбургский стремился вырвать из рук шведского союзника Померанию, а курфюрст Саксонский вступил с неприятелем в тайные переговоры. Бернгард Веймарский хотел использовать свои возможности главнокомандующего шведской армией, чтобы сколотить для себя в Средней Германии самостоятельное Франконское герцогство. Ришелье старался заставить протестантских князей служить Франции, а не Швеции.
Пожалуй, искреннее всех союзников Густава Адольфа оплакивал его смерть духовный глава вражеского лагеря папа Урбан VIII, отказывавшийся считать войну против шведов борьбой за веру и с нетерпением ждавший их прихода в Италию.
У Габсбургов были свои трудности, хотя шведское вторжение избавило императора от дерзких требований его католических вассалов. Разгромленная Лига теперь полностью зависела от Фердинанда II. Но непомерно возросло значение Валленштейна, защитившего габсбургские земли, его