В конце октября произошли перестановки в командовании группы армий «Центр». 28 октября генерал-фельдмаршал Г. Клюге, командовавший ее войсками с декабря 1941 г., был тяжело ранен в результате автомобильной катастрофы. На следующий день Гитлер назначил ему на замену генерал-фельдмаршала Эрнста Буша. Э. Буш находился на Восточном фронте с самого начала кампании в качестве командующего 16-й армией. Он пользовался большим авторитетом в армии, однако большую часть кампании его войска вели позиционную войну. Поэтому до сих пор у него не было возможности проявить себя как тактика. В то же время он был более лоялен к Гитлеру, чем большинство представителей немецкого высшего командного состава, и приветствовал руководство фюрера деятельностью немецких сухопутных войск.
В самом начале ноября наступление войск Н.Ф. Ватутина в районе Киева заставило командование группы армий «Центр» вновь обеспокоиться судьбой южного фланга. После начала наступления Э. Буш приказал В. Вейссу удерживать Чернобыль силами все еще находившихся в том районе двух танковых дивизий (еще две дивизии были переброшены в район Лоевского плацдарма) и при необходимости сместить фланг 2-й армии южнее с целью удержать контакт с 4-й танковой армией. К 7 ноября наступление русских набрало такой темп, что обеспокоенный таким развитием событий Э. Буш запросил разрешения отвести фланг своих войск обратно к Чернобылю. Но Гитлер, который всегда неохотно позволял отводить войска на флангах, отказал.
10 ноября войска К.К. Рокоссовского предприняли третью попытку наступления с Лоевского плацдарма. В первый день немецкая оборона выдержала удар, однако на второй день была прорвана. В тот же день правофланговые армии 1-го Украинского фронта нанесли удар в северном направлении в 60 км западнее Чернобыля в неприкрытый фланг немецкой 2-й армии. 12 ноября В. Вейсс попросил разрешения снять войска с южного фланга и перебросить их на центральный участок, над которым нависла более серьезная угроза. Но ОКХ вновь приказало продолжать удерживать Чернобыль. На следующий день, когда Белорусский фронт нанес удар западнее Речицы, Вейсс предложил оставить Гомель и отвести северный фланг армии обратно к Днепру, что позволило бы высвободить дополнительные силы. Гитлер запретил и это. К 14 ноября передовые части войск К.К. Рокоссовского совершили маневр в восточном направлении к Днепру из района северо-западнее Речицы.
После того как брешь на центральном участке обороны 2-й армии достигла 12 км, Гитлер приказал В. Моделю и В. Вейссу выделить по одной дивизии для нанесения контрудара с целью ликвидировать этот разрыв. В. Вейсс усилил эту группировку еще одной дивизией, переброшенной с южного участка своего фронта. Контрудар был нанесен 18 ноября, однако после того, как в течение двух дней дивизиям не удалось продвинуться вперед, наступление пришлось прекратить. В то же время войска Н.Ф. Ватутина заняли Чернобыль, а фронт К.К. Рокоссовского развернулся за Речицей на запад и начал наступление на Калинковичи, крупный железнодорожный узел, контролировавший линии снабжения немецкой 2-й армии.
20 ноября В. Вейсс перебросил две дивизии из числа соединений, принимавших участие в контрударе в западном направлении, в район Калинковичей с целью обеспечить прикрытие этого населенного пункта. Участки севернее Березины и восточнее Днепра, включая Гомель, он передал под контроль 9-й армии. Теперь основной задачей 2-й армии стало обеспечение обороны перед Припятскими болотами. Как обычно бывает в подобной ситуации, в первую очередь было необходимо согласовать вопросы тактики. В. Вейсс, Э. Буш и К. Цейцлер стремились к созданию равновесия за счет маневра войск. Со своей стороны Гитлер придерживался старой формулы удерживания оставшихся участков фронта в качестве своего рода «опорных столбов» с проведением контратак для ликвидации брешей в обороне, образовавшихся в результате прорыва противника. Вечером 19 ноября он отдал приказ В. Вейссу продолжать удерживать те участки обороны, на которых противнику не удалось прорваться, до получения дальнейших распоряжений. Это ставило армию в особые условия, в которых, впрочем, уже никто не видел ничего необычного: ее главные силы оставались связанными, в то время как всего в 60 км происходили решающие бои.
На следующее утро, предварительно получив разрешение Э. Буша, В. Вейсс позвонил К. Цейцлеру. Он доложил, что крупные силы советской пехоты при поддержке танков и кавалерии находятся в 30 км от Калинковичей. Если им удастся занять город, армия через два дня останется без горючего, а через четыре дня – без боеприпасов. Впрочем, добавил он, противник может добиться того же, просто перерезав две железнодорожные ветки. Он способен сделать это силами одной кавалерии, которая в условиях болотисто-лесистой местности обладала значительно большей маневренностью, чем противостоящие ей немецкие подвижные соединения.
Даже если удастся остановить советское наступление на Калинковичи силами двух танковых дивизий, это даст только временную отсрочку до тех пор, пока русские, обойдя город с севера, не вынудят немцев растянуть линию фронта до ее полного истончения. Следовательно, было необходимо отвести назад войска со всего участка обороны. И это решение должно было быть принято немедленно, так как, если эвакуацию придется осуществлять в спешном порядке, значительная часть тяжелой техники будет утрачена, так как она застрянет в болотах. К. Цейцлер ответил, что вечером предыдущего дня он уже пытался убедить Гитлера предоставить 2-й армии свободу маневра, однако получил отказ. Он попытается еще раз, но ничего не может гарантировать. Незадолго до полуночи начальник оперативного отдела ОКХ позвонил в штаб группы армий
«Центр» и сообщил, что Гитлер снова подтвердил запрет на любое отступление.
На следующий день русские прорвали фронт 2-й армии в районе Удалевки и начали стремительное наступление на юго-запад, что создавало угрозу окружения правого фланга армии. Во второй половине дня 22 ноября Гитлер, наконец, смирился с неизбежным и разрешил В. Вейссу отвести свой фронт назад, но не далее рубежа, который он самолично тщательно наметил, проходившего восточнее Калинковичей. При этом войскам следовало удерживать и железную дорогу, проходящую севернее города. В дневнике армии отметили, что, поступи такой приказ на неделю раньше, его можно было бы с легкостью выполнить без каких-либо значительных потерь. В тот же вечер В. Вейсс докладывал в штаб группы армий, что на намеченный приказом Гитлера рубеж будет сложно выйти. Так же сложно будет его занять и удерживать. Этот рубеж проходил через заболоченный лес с густым подлеском, где давно уже обосновались партизаны. В. Вейсс запросил предоставить ему свободу маневра в рамках поставленной задачи, а именно создания оборонительного рубежа восточнее Припятских болот. Генерал хотел действовать вне навязанных ему рамок жестко установленной линии обороны.
К тому времени К.К. Рокоссовский подготовил немцам еще один неприятный сюрприз. Рано утром 22 ноября, после оставшейся незаметной для противника перегруппировки сил, его войска перешли в наступление на центральном участке обороны 9-й армии южнее Пропойска. 9-й армии был нанесен внезапный ошеломляющий удар. На следующий день войска К.К. Рокоссовского нанесли мощный удар в стык между 2-й и 9-й армиями и перерезали железную дорогу севернее Калинковичей.
В результате оборона немецкой 9-й армии в районе Гомеля стала представлять собой провисший выступ, бесполезный в тактическом отношении. Город потерял свое значение как важный железнодорожный узел еще десять дней назад, когда русские перерезали железную дорогу к западу от Речицы. 23 ноября Гитлер разрешил В. Моделю начать отвод войск. Однако он колебался еще целые сутки, прежде чем подписал приказ об эвакуации, так как потеря Гомеля могла «вызвать неблагоприятные отклики». Не желавший мириться с потерями территории, Гитлер вдвойне болезненно воспринимал потерю городов достаточно крупных, чтобы быть упомянутыми в мировой прессе и дать почву для торжества в Москве.
25 ноября Э. Буш приказал 9-й армии ликвидировать плацдарм русских в районе Пропойска (с 1945 г. Славгород. – Ред.) Кроме того, он распорядился, чтобы совместным контрударом 9-й и 2-й армий был ликвидирован прорыв противника на их флангах и восстановлен контроль над железной дорогой. Первый приказ не мог быть выполнен из-за нехватки сил. К тому времени русские уже успели пробить 80-километровый коридор в рубеже «Пантера» и продвинуться на 30 км на запад. Все, на что была способна 9-я армия, это попытка замедлить темпы продвижения противника. Приступить к исполнению второго приказа армии планировали 30 ноября. Но в течение последующих нескольких дней советские войска продвигались на северо-запад настолько стремительно и такими мощными силами, что ни одна из германских армий не смогла сосредоточить группировку, достаточную для нанесения контрудара. ОКХ обещало перебросить на этот участок 16-ю танковую дивизию из Италии. Но, поскольку одной дивизии было явно недостаточно, Э. Буш предложил отвести центральный участок фронта 9-й армии назад к Днепру, тем самым высвободив еще две дивизии. Гитлер не соглашался с этим решением до 30 ноября. К тому времени войска К.К. Рокоссовского уже вышли к Днепру в районе западнее Пропойска и уничтожили все то, что еще оставалось у немцев на южном участке рубежа «Пантера».
В конце месяца 2-й армии удалось создать новый оборонительный рубеж восточнее Калинковичей, который проходил всего на несколько километров западнее установленной Гитлером линии. В течение ночи 4 декабря 9-я армия завершила отход на новые позиции. Таким образом, несколько восстановив положение, армии могли приступить к подготовке контрудара с целью ликвидации разрыва фронта. 6 декабря командование армий подготовило приказы о контрударе. Этой операции было присвоено кодовое название «Николаус». Начало было назначено на 16 декабря, так как к этому времени ожидалось прибытие 16-й танковой дивизии. Но атаки противника после 8 декабря связали все резервы, подготовленные для операции на участке 2-й армии. А 14 декабря внезапно осложнившаяся обстановка в районе слияния Березины и Днепра на участке 9-й армии заставила ее командование просить о переносе операции на 20-е число.