кого корпуса три советские армии начали наступление без предварительного отдыха и пополнения после осенних боев. Поэтому к середине января они потеряли значительную часть своей ударной мощи.
Для того чтобы прикрыть брешь на правом фланге LIX корпуса, Э. Манштейн 3 января отдал приказ XXXXVIII танковому корпусу выдвинуться в район западнее Бердичева. Бердичев был потерян немцами еще до конца первой недели нового года, но за счет растягивания своего фланга за реку Случь XXXXVIII танковому корпусу удалось воспрепятствовать выходу русских в тыл армии. На внутренних флангах 4-й и 1-й танковых армий III танковый корпус все еще пытался сосредоточить свои силы и, маневрируя частями двух дивизий, создать промежуточный рубеж обороны в районе вклинения. 6 января Н.Ф. Ватутин впервые дал понять, что ему известно об открывшихся для его войск перспективах. Фронтальное наступление на участке 4-й танковой армии неожиданно прекратилось, и советские 1-я танковая и 40-я армии, совершив поворот на юг, устремились в брешь.
В тот день Э. Манштейн в директиве 4-й и 1-й танковым армиям предположил, что войска Н.Ф. Ватутина попытаются либо окружить главные силы 4-й танковой армии, либо нанести глубокий удар в направлении на Шепетовку и Ровно на северном участке и на Жмеринку на юге. Второй вариант казался ему более вероятным. Предварительно предупредив командование двух танковых армий, что у него нет возможности противодействия противнику сразу на двух вероятных направлениях его наступления, Э. Манштейн приказал сосредоточить усилия двух танковых армий на отражении возможного наступления советских 1-й танковой и 40-й армий в южном направлении. На первом этапе контрудара 1-я танковая армия должна была сосредоточить на восточном участке бреши III танковый корпус против советской 40-й армии. Для того чтобы высвободить дополнительные соединения, VII и XXXXП армейские корпуса должны были отвести свои войска из мешка, образованного их участками обороны, южнее, к реке Рось. На втором этапе, запланированном на день «Х+8», III танковый корпус должен был развернуться на запад для нанесения удара по левому флангу советской 1-й танковой армии. В то же время XXXXVI танковый корпус, который к тому времени 4-я танковая армия должна была уже перебросить на южный участок, наносил удар по правому флангу.
Отправленная в армии директива должна была быть утверждена Гитлером. Во второй половине дня 7 января Гитлер одобрил ее в целом, но категорически запретил отвод VII и XXXXП армейских корпусов на реку Рось, как предлагал Э. Манштейн. Тем самым резко уменьшались шансы на то, что удастся достичь всех целей контрудара. Кроме того, сохранялась угроза, которую представлял собой выступ в районе Черкасс. Еще два дня назад командование немецкой 1-й танковой армии предостерегало, что оставить два корпуса на уязвимом открытом участке в форме петли означало навлечь на них беду.
На второй неделе января две советские армии продолжали продвигаться в южном направлении. К 10-му числу советская 1-я танковая армия вклинилась между флангами XXXXVI и III танковых корпусов и силами одного гвардейского танкового и одного гвардейского механизированного корпусов начала наступление на запад в направлении на Жмеринку. Немецким танкистам потребовалось два дня тяжелых боев, прежде чем угроза прорыва русских к Жмеринке была на какое-то время ликвидирована. На восточном участке советского наступления советская 40-я армия пробила еще более широкую брешь на стыке III танкового и VII армейского корпусов, а к 10 января ее передовые части практически вышли к пригородам Умани. Два немецких корпуса отчаянно сражались за то, чтобы прорыв русских совсем не вышел из-под контроля, пока не удастся сосредоточить необходимые для контрудара части, причем некоторые из них все еще находились в процессе переброски с Запада. Э. Манштейн настаивал на своем первоначальном плане, в соответствии с которым предусматривалось сначала бросить войска против 40-й армии, а затем сосредоточить усилия против 1-й танковой армии.
С 10 до 15 января III танковый корпус перебросил 17-ю танковую дивизию с левого на правый фланг в район Умани. При этом на левом фланге удерживать фронт остался лишь один дивизионный разведывательный батальон. Во втором эшелоне 17-й танковой дивизии корпус сосредоточил главные силы 16-й танковой дивизии. (Еще две дивизии, предназначенные для корпуса, были связаны боями на других участках.) Незначительная часть сил 16-й танковой дивизии осталась оборонять участок фронта корпуса фасом на север. Перед корпусом была поставлена задача ликвидировать разрыв в линии фронта в результате удара с центрального участка бреши и встречных ударов с открытых флангов в немецкой обороне. К тому моменту, когда две танковые дивизии вышли на исходные рубежи, VII армейский корпус оказал им содействие, растянув свой фланг на юг и приблизившись к ним почти на 40 км.
15 января танки III танкового корпуса совершили рывок на восток, достигнув значительных, если не сказать выдающихся, результатов. В тот же день в состав немецкой 1-й танковой армии вошел XXXXVI танковый корпус, часть сил которого сразу же начала перебрасываться на восточный участок для участия во второй фазе контрудара. 17 января III танковому корпусу оставалось преодолеть еще всего два или три километра для восстановления контакта с VII армейским корпусом. Корпус начал разворачиваться на север для наступления во фланг советской 1-й танковой армии.
Не по сезону теплая погода, когда днем температура воздуха была выше нуля, держалась со второй половины декабря. Дожди и снег превратили дороги в болота, а когда температура упала, дороги покрылись льдом. 18 января из немецкой 1-й танковой армии поступил доклад, в котором командование жаловалось, что плохая видимость и сложности с организацией разведки не позволяют отслеживать движение русских как раз тогда, когда армия готовится нанести советской 1-й танковой армии решающий удар.
В течение следующих шести дней III танковый корпус совершал маневрирование перед выходом на исходные позиции. Одновременно командование армии перебрасывало дивизию «Адольф Гитлер» и 18-ю артиллерийскую дивизию для восстановления ударной мощи XXXXVI танкового корпуса, ослабленной в результате растягивания его участка обороны. Рано утром 24 января XXXXVI танковый корпус, имея в первом эшелоне дивизию «Адольф Гитлер», начал наступление со своего участка западнее Винницы. Оборона русских была быстро прорвана, но до полудня войска корпуса буквально балансировали на грани катастрофы. На небольшую реку был направлен саперный взвод под командованием унтер-офицера для наведения переправы. Неожиданно взвод попал под огонь противника. Была уже почти полночь, когда взвод, который все уже считали погибшим, прибыл на намеченный участок, установил мосты, через которые стали переправляться танки. На следующий день III танковый корпус начал наступление с востока и практически сразу же встретил упорное сопротивление противника. Стало очевидным, что момент, когда можно было застать советскую 1-ю танковую армию врасплох и нанести ей неожиданный удар, был упущен.
26 января советская Ставка ввела в игру козырную карту. Механизированный корпус и гвардейский танковый корпус прорвали оборону немецкой 1-й танковой армии на правом фланге, на стыке VII и XXXXП армейских корпусов. Днем ранее 4-я гвардейская армия вклинилась в оборону немецкой 8-й армии в районе юго-восточнее Черкасс. Стало очевидно, что осуществляется классический вариант операции двойного охвата. Немецкая 1-я танковая армия оказалась в безвыходном положении. Отменить контрудар полевому флангу советской 1-й танковой армии означало вернуть инициативу русским и тем самым лишить себя возможности переброски войск на правый фланг.
Пока XXXXVI и III танковые корпуса продолжали продвигаться на флангах советской 1-й танковой армии, русские подвижные соединения на правом фланге немецкой 1-й танковой армии, пользуясь полной свободой маневра, стремительно наступали на юг. 28 января они замкнули кольцо окружения вокруг XXXXП и XI армейских корпусов. Почти одновременно XXXXVI и III танковый корпуса установили контакт друг с другом и оттеснили к югу несколько советских дивизий. Командование армии приказало 17-й танковой дивизии начать выводить свои части из боя. Оба танковых корпуса должны были как можно скорее завершить зачистку от войск противника районов за новой линией фронта. К 31 января III танковый корпус вывел из боя все свои части и начал движение в восточном направлении.
Операция против советской 1-й танковой армии дала скромные результаты: было уничтожено до 701 танка и САУ противника. Русские потеряли 8 тыс. человек убитыми и 5436 человек пленными. Как справедливо считали в немецкой 1-й танковой армии, она не была виновна в постигшей ее катастрофе на правом фланге. Ее командованию дважды запрещали отвести оттуда войска. В дневнике армии ее командующий Г. Хубе отметил: «Иногда приходится только подчиняться, пусть и с неохотой».
К исходу года немецкая 8-я армия обороняла участок шириной 160 км от Канева до района в 30 км восточнее Кировограда. Южнее Канева армия все еще удерживала 30 км участка старого оборонительного рубежа по Днепру. От реки фронт уходил под углом на юго-запад, и его очертания определялись направлениями последовательных ударов советских войск и указаниями Гитлера оборонять каждый метр земли, которую можно было удержать. Фактически здесь воля Гитлера пока еще могла противостоять давлению русских в полосе обороны армии.
5 января, через три дня после того, как 8-й армии удалось ликвидировать прорыв советских войск в 20 км севернее Кировограда, 2-й Украинский фронт нанес мощный фронтальный удар на стыке немецких 8-й и 1-й танковых армий. Стремительно развивая наступление в северном направлении, русские за несколько часов прорвались почти к самому Кировограду, а на следующий день продолжили наступление к северу и югу от города. При этом XXXXVII танковый корпус, который пытался стойко обороняться на подступах к городу, попал в окружение. Стремительность и мощь ударов говорили о том, что И.С. Конев и Н.Ф. Ватутин, а возможно и Г.К. Жуков, которому было поручено координировать действия двух фронтов, могут попытаться окружить восточнее реки Буг немецкие 1-ю танковую и 8-ю армии. Быстро отреагировав на эту угрозу, Э. Манштейн передал в 8-ю армию две танковые дивизии и левофланговый корпус из состава 6-й армии. 8 января XXXXVII танковый корпус был вынужден оставить Кировоград и отступить на запад. После этого армии удалось восстановить равновесие на фронте и через несколько дней организовать оборонительный рубеж, полукругом огибавший город.