Наступление войск И.С. Конева и Р.Я. Малиновского на участках немецких 8-й и 6-й армий началось 5 и 6 марта. 4-я гвардейская армия при поддержке 5-й и 6-й гвардейских танковых армий нанесла удар на фронте 8-й армии северо-восточнее Умани. Оборонявшиеся там две немецкие дивизии не смогли устоять под массированными ударами советских танков и пехоты. На четвертый день наступления 5-я гвардейская танковая армия вышла на рубеж в 40 км от Умани, и войска И.С. Конева нанесли вспомогательный удар западнее Кировограда в стык между 8-й и 6-й армиями.
Вскоре, 10 марта, пал город Умань. Доклад об этом поступил в штаб 8-й армии буквально через несколько минут после того, как там получили приказ Гитлера с требованием удерживать город. Еще через два дня рассыпался практически весь левый фланг участка фронта 8-й армии: был потерян контакт с 1-й танковой армией, а остатки оборонявшихся четырех дивизий были отброшены на юг и на запад, к Бугу. 11 марта начальник штаба 8-й армии, совершая рекогносцировочный полет вдоль Буга, наблюдал длинные вереницы немецких солдат, которые поодиночке и небольшими группами брели в сторону реки. Войска потеряли тяжелую технику, а грузовые автомобили увязли в грязи на пути к переправам.
Против центрального участка обороны 6-й немецкой армии Р.Я. Малиновский утром 6 марта бросил гвардейский механизированный корпус, а также три гвардейских стрелковых корпуса из состава 8-й гвардейской армии. К. Холлидту предстояло отразить фронтальный удар советских войск, если он вообще имел такую возможность. Он подтянул на этот участок две дивизии из резерва, однако на одном из участков русские нанесли удар по артиллерийскому дивизиону, использованному немцами в качестве пехоты, и закрепились на захваченном плацдарме. В последующем они углубили прорыв до 8 км. 7 марта 4-й гвардейский механизированный корпус и 4-й гвардейский кавалерийский корпус вышли на оперативный простор и стремительно преодолели 40 км, отделявшие их от Нового Буга. В ту ночь штаб 6-й армии едва успел погрузить в штабной поезд аппаратуру связи. Как только эшелон вышел из города, он попал под мощный минометный и пулеметный огонь противника. К концу дня армия оказалась в становившейся уже привычной угрожающей ситуации: войска рассечены надвое мощными наступающими группировками противника, беспрепятственно маневрирующими на глубине примерно 40 км в немецком тылу.
8-го числа войска армии стали отвоевывать назад выступ на своем северном фланге, не дожидаясь письменных распоряжений. Предыдущей ночью Гитлер запретил отход с занимаемых рубежей под тем предлогом, что в период распутицы это было затруднительно. К тому же он посчитал, что силы прорвавшихся русских были далеко не такими значительными, как ему докладывали. Затем днем он изменил свое решение и разрешил армии отойти на рубеж между устьем реки Ингулец и Новым Бугом. К тому времени советские танки и кавалерия совершили маневр в южном направлении и вышли к реке Ингул, очередной водной преграде к западу. Э. Клейст доложил К. Цейцлеру, что 6-я армия не способна удерживать оборону на восточном берегу Буга. Она неминуемо будет разгромлена, если останется на этом рубеже. По его мнению, пришло время, когда вышестоящие штабы не должны отвергать все предложения, которые исходят от командования группы армий.
В ночь на 11 марта Гитлер приказал, чтобы 6-я и 8-я армии, «наконец, прекратили отступать и остановили противника на реке Буг». 8-я армия, участок которой находился севернее, к тому времени уже могла потерять возможность отвести свои правофланговые соединения за Буг, прежде чем русские форсируют реку.
К началу второй недели марта наступление войск 1-го Украинского фронта было не таким стремительным, как планировалось. Решительные меры, принятые Э. Манштейном для того, чтобы удержать оборону на северном участке, блокировали наступление русских как на Тернопольском, так и на Проскуровском направлениях. 12 марта еще одна, третья по счету, пехотная дивизия была выгружена за Тернополем и начала развертывание войск на рубеже южнее города. В течение следующих трех дней 1-й и 4-й танковым армиям удалось сомкнуть фланги. 16 марта командование 4-й армии сделало прогноз, согласно которому в течение еще трех дней она сможет очистить от противника район железной дороги. Но Э. Манштейн предупредил командование армии, что ему не следует уделять слишком большое внимание железной дороге, так как противник все равно перерезал ее южнее, на стыке 1-й танковой и 8-й армий.
К тому времени Г.К. Жуков несколько ослабил давление в центре и начал наступление силами своих правофланговых армий. На северном участке 13-я армия усилила давление в районе Луцка и Дубно и 16 марта выбила немцев из этих городов (Луцк был освобожден советскими войсками еще 2 февраля. – Ред.). Еще севернее генерал СС, командовавший обороной ковельского «укрепленного района», в тот же день доложил, что его войска окружены, и попросил разрешение на отход, пока это было возможно. В ответной телеграмме его шеф Г. Гиммлер написал: «Вас отправили в Ковель для того, чтобы защищать его. Выполняйте приказ». Э. Манштейн отдал более реалистичное распоряжение. Он приказал XXXII армейскому корпусу перебросить на восток из тыловых районов на территории Польши 131-ю пехотную дивизию и дивизию СС «Викинг» для облегчения обстановки в районе Ковеля. И то и другое соединение пережили окружение в районе Черкасс. Ни одно из них не имело тяжелого вооружения; в дивизии СС «Викинг» даже не хватало винтовок и автоматов для того, чтобы вооружить всех своих солдат (новобранцев. – Ред.). В добавление к прочим неудачам прямым попаданием в вагон с боеприпасами был выведен из строя бронепоезд, который должен был обеспечить артиллерийскую поддержку дивизии.
На юго-востоке к 11 марта 8-я армия в результате наступления войск И.С. Конева лишилась своей «якорной позиции» на правом фланге. Стрелковые дивизии советской 38-й армии проломили оборону 1-й танковой армии и расчленили ее правофланговый корпус. При мощной поддержке войск 2-го Украинского фронта, обладавшего значительным количеством танков, который наступал на запад в районе между Бугом и Днепром, 38-я армия нанесла удар на фланге 1-й танковой армии в направлении на Винницу. Советская пехота на 40 % состояла из так называемых «трофейных украинцев», которых призывали в армию по мере продвижения русских на запад. Но низкое качество подготовки этих солдат компенсировалось их большим количеством, которое было чрезмерным для измотанных немецких дивизий (советские войска в описываемой операции превосходили немцев в живой силе в 1,6 раза, в танках в 1,3 раза, в орудиях и минометах в 2,1 раза при равной авиации. – Ред.).
На фланге XXXXVI танковый корпус медленно отходил на юг, пытаясь прикрыть переправы через Днестр в районе Ямполя и Могилева-Подольского. Корпус пытался преградить путь советской 6-й танковой армии и был отброшен на запад, к району севернее реки. Но и там корпус не смог закрепиться. 17 марта части 75-й пехотной дивизии, переправившейся через Днестр в районе Ямполя, уничтожили мосты после того, как советские танки с десантом ворвались в город. Еще через два дня были взорваны мосты в районе Могилева-Подольского. По данным 75-й пехотной дивизии, русские форсировали реку на нескольких участках. Немцы не могли вести полноценную разведку, так как не имели свежих лошадей и располагали единственным автомобилем «Фольксваген». 20 марта 38-я армия освободила Винницу и собиралась продолжать наступление на юго-запад, через Жмеринку на Каменец-Подольский, в разрыв, образовавшийся на стыке 1-й танковой армии и XXXXVI танкового корпуса.
К 21 марта Г.К. Жуков накопил достаточно сил, включая три танковые армии (1-ю, 3-ю гвардейскую и 4-ю) и 1-ю гвардейскую армию для того, чтобы одним ударом проломить фронт между Тернополем и Проскуровом. В тот день 200 танков из состава советских 1-й и 4-й танковых армий протаранили фронт вдоль железной дороги и повернули на юг. Перед советским наступающим фронтом, подобно дрейфующим островам, отступали остатки немецких обороняющихся войск из состава 68-й пехотной дивизии, дивизии «Адольф Гитлер» и 7-й танковой дивизии.
23 марта советская 1-я танковая армия продолжала двигаться на запад. Ее войска атаковали немецкие пехотные дивизии по обе стороны от Тернополя и отбросили их примерно на 15 км. Гарнизон города держался в соответствии с приказом фюрера № 11, поскольку ни у кого не нашлось времени для того, чтобы дать войскам разрешение на отход. Восточнее 3-я гвардейская танковая армия и 1-я гвардейская армия вышли к Проскурову. В тот же день передовые части 4-й танковой армии в составе двух танковых и одного механизированного корпуса заняли город Чортков в 30 км севернее Днестра. Они, очевидно, планировали переправиться через реку навстречу подвижным частям 2-го Украинского фронта, которые переправились через реку ниже по течению, в районе Могилева-Подольского, и двигались на запад.
Когда советские танки прошли Чортков, они перерезали одноколейную железную дорогу, служившую единственной линией снабжения немецкой 1-й танковой армии. Имея в тылу реку, армия практически попала в окружение. 23 марта Э. Манштейн передал в распоряжение армии 7-ю танковую дивизию, дивизию «Адольф Гитлер» и 68-ю пехотную дивизию, которые в любом случае перемещались в зону ответственности армии. Он приказал 1-й танковой армии отвести свой фронт на северном участке назад, использовать в качестве опоры на правом фланге реку Днестр и нанести удар в западном направлении с целью освободить район железной дороги. В то же время Гитлер настаивал на том, чтобы войска продолжали удерживать Проскуров. Он оставил за собой право принятия решения по данному участку обороны. Ни Э. Манштейн, ни командующий армией Г. Хубе не верили в то, что Проскуров удастся удержать. В тот же день Г. Хубе отдал приказ особым воинским командам начать уничтожение ненужной техники и имущества, а также реквизировать максимальное количество повозок для того, чтобы повысить мобильность войск.