И все же отступление с рубежа по реке Ингулец на Буг стало для немцев горьким уроком. Вся местность между этими двумя реками была испещрена многочисленными оврагами и балками глубиной от 10 до 30 м, некоторые из которых в тот год оказались частично заполненными водой. Временами целым дивизиям приходилось совершать марши в несколько километров, прежде чем удавалось найти удобный для пересечения таких балок участок, а к этому моменту артиллерия и транспорт успевали увязнуть. Во время дождя вся земля (чернозем) превращалась в вязкую массу, которая, высохнув, тяжелыми комьями налипала на обуви, колесах и гусеницах (а наши танки Т-34 с трудом, но передвигались и, заняв выгодные позиции, устраивали форменную бойню отступающим немцам. – Ред.).
К 15 марта южная группировка 6-й армии с боями прорвалась через боевые порядки 8-й гвардейской армии к реке Ингул. Еще через шесть дней К. Холлидту удалось организовать прочный фронт по реке Буг. В некотором смысле сам он стал последней жертвой этого отступления. Здоровье генерала было подорвано. В ставке фюрера та быстрота, с которой 6-я армия уступила свои позиции на излучине Днепра и на реке Ингулец, вызвала смутные подозрения (которые командующий группой армий Э. Клейст считал несостоятельными), что армия могла бы иметь «более твердое руководство». 21 марта Гитлер объявил, что через несколько дней в 6-ю армию будет назначен новый командующий.
11 марта, когда Гитлер разрешил отвести 8-ю и 6-ю армии к Бугу, передовые подвижные соединения фронта И.С. Конева уже вышли к реке. На следующий день VII танковый корпус, который пытался оборонять Гайворон и переправы севернее и южнее города, как записано в тот день в боевом журнале армии, «дошел до предела». Остатки дивизий корпуса были буквально сметены русскими, которые стремительно переправились через реку.
Как Э. Манштейн, так и командующий 8-й армией О. Вёлер считали, что, скорее всего, войска 2-го Украинского фронта повернут между Бугом и Днестром на юг, на Вознесенск, чтобы во взаимодействии с 3-м Украинским фронтом окружить 8-ю и 6-ю немецкие армии. Командование 8-й армии приняло решение о выводе с занимаемых западнее Кировограда позиций дивизии СС «Мертвая голова». Часть дивизии погрузили на борт так называемых Giganten, огромных транспортных средств, представлявших собой нечто среднее между планером и самолетом, и отправили в район Балты для того, чтобы начать строительство на участке между двумя реками нового оборонительного рубежа. Затем О. Вёлер отвел с правого фланга и перебросил через реку XXXXVII танковый корпус. Сначала он и Э. Манштейн планировали, что корпус нанесет советским войскам удар во фланг, а затем присоединится к немецкой 1-й танковой армии. Но распутица и скорость, с которой фланг 1-й танковой армии смещался к северу, заставили отказаться от этого решения.
Тем временем перед командованием 8-й армии и группы армий «А» встали новые серьезные проблемы. Тыловые эшелоны были стиснуты на узком пространстве восточнее Бессарабии. Из-за данного Й. Антонеску обещания Гитлер очень не хотел давать разрешение немецким войскам пересекать границу Румынии. Наконец Э. Клейст объявил, что группа армий «А» войдет на территорию Румынии, «не считаясь с пожеланиями фюрера и Антонеску». С точки зрения долговременной перспективы гораздо более серьезным фактором было то, что армия и вся группа армий все больше зависели от румынской железнодорожной сети, где после приближения линии фронта царила полная неразбериха.
В Транснистрии (оккупированной Румынией территории восточнее Днестра) румынские железнодорожники загоняли немецкие эшелоны в тупики, чтобы обеспечить прохождение собственных поездов. Когда 8-й армии пришлось переносить свой штаб из Первомайска в Котовск, расстояние 40 км по железной дороге немцы преодолевали в течение 27 часов.
На третьей неделе марта 2-й Украинский фронт развернул две танковые и две общевойсковые армии в направлении на Ямполь и Могилев-Подольский, во фланг и тыл немецкой 1-й танковой армии. Это позволило ослабить давление на 8-ю армию и на некоторое время снять риск советского наступления на юг между Бугом и Днестром. Но 18 марта О. Вёлер доложил, что даже после того, как И.С. Конев ввел в бой четыре армии, у него оставалось еще четыре общевойсковые и одна танковая армия, которые он может использовать против немецкого южного фланга. По мнению О. Вёлера, войска И.С. Конева, переправившись через Днестр, повернут на юг с целью отрезать 8-ю и 6-ю армии. 8-я армия, которая имела в своем составе четыре пехотные дивизии, четыре боевые группы и четыре с половиной танковые дивизии, больше не могла удерживать свои позиции. О. Вёлер полагал, что пришло самое время отводить войска за Днестр. Командование группы армий не соглашалось с этим решением. На следующий день начальник штаба Э. Манштейна заявил О. Вёлеру, что, форсировав Днестр, И.С. Конев совершил ошибку, так как у него недостаточно средств на другом берегу, чтобы окружить 8-ю и 6-ю армии. Возможно, и та и другая оценки были частично верны. В тот момент И.С. Конев явно был больше заинтересован в том, чтобы, воспользовавшись выходом своих войск на оперативный простор, продолжать продвижение на запад, нежели браться за решение гораздо более сложной задачи по окружению двух немецких армий на левом фланге. С другой стороны, у немецкой 8-й армии больше не оставалось сил для того, чтобы и далее продолжать растягивать свой фланг на запад.
20 марта Э. Манштейн проинформировал О. Вёлера, что восточный участок его фронта будет передан 6-й армии с тем, чтобы 8-я армия смогла уплотнить свой фронт на западе. План немцев предусматривал переброску XXXXVII танкового корпуса и всех имевшихся в армии танков через Днестр для нанесения удара во фланг войскам И.С. Конева. Через два дня О. Вёлер доложил, что три общевойсковые и три танковые армии русских подходят к Днестру на фронте шириной 100 км между Каменкой и Могилевым-Подольским. Разведывательные танковые подразделения уже переправились через Днестр и были уже на полпути к реке Прут. Русские возводили восемь мостов через Днестр и вскоре собирались переправляться через реку крупными силами. После этого они могли повернуть на юг или продолжать продвижение через Прут к Карпатам, что позволило бы им зажать 8-ю армию и группу армий «А» между горами и Черным морем. О. Вёлер настаивал на том, что 8-я армия не сможет одновременно оборонять 100 км фронта восточнее Днестра и строить западнее реки еще один 100-километровый оборонительный рубеж. Необходимо было изменить задачу армии, отдав войскам приказ об отходе на другой берег.
В личной беседе начальники штабов 8-й армии и группы армий «А» обсуждали возможность передачи 8-й армии в состав группы армий. По их мнению, все, на что была способна 8-я армия, это обеспечение обороны на северном участке достаточно длительное время для того, чтобы дать возможность 6-й армии спокойно отойти от Буга. Они имели веские основания подозревать, что Э. Манштейн, озабоченный сохранением сил на северном фланге своих войск, планируя удар 8-й армии во фланг фронту И.С. Конева, почти не думал о состоянии двух армий, оборонявшихся южнее. 24 марта О. Вёлер и К. Холлидт встретились в штабе 8-й армии. Генералы сошлись во мнении, что пришло время отводить обе армии от Буга. Они решили, что, если об этом вовремя не позаботится соответствующее командование группы армий (в случае, когда того настоятельно потребует обстановка), они сами без всяких указаний свыше предпримут нужные шаги.
За день до этого Э. Клейст спрашивал Э. Манштейна, действительно ли тот думает, что 8-я армия способна обеспечить фланг группы армий «А» с запада. Э. Манштейн ответил отрицательно: максимум, на что способна 8-я армия, это прикрыть его войска между Днестром и Бугом. Но даже там русские смогут прорваться, если очень этого захотят. 25 марта русские продвигались к Балте, расположенной в 8 км севернее ответвления железной дороги в тылу 8-й армии и по обе стороны гряды холмов, проходившей восточнее Днестра в глубоком тылу группы армий «А».
В тот вечер О. Вёлер и Э. Клейст встретились в ставке Э. Клейста в Тирасполе. Утром Э. Клейст позвонил К. Цейцлеру и сообщил ему, что намерен принять 8-ю армию под свое командование. Э. Клейст уже подготовил приказы об отступлении к Днестру и собирался отправить их в войска во второй половине дня. (Еще ночью копия была вручена О. Вёлеру.) «Все равно кому-то придется рискнуть своей головой», – заметил он. В ответ на совет К. Цейцлера сначала увидеться с Гитлером и поставить его в известность Э. Клейст заявил, что обязательно сделает это на следующий день, после того как убедится, что все готово к немедленному отступлению. 27 марта Гитлер дал согласие на отвод двух армий при условии, что они обеспечат удержание плацдарма между Тирасполем и Одессой. Он отказался даже обсуждать возможность эвакуации Одессы, служившей главной базой снабжения войск в Крыму.
30 марта Гитлер направил на Восточный фронт свой личный самолет «Кондор», который должен был забрать Э. Клейста из его ставки в Тирасполе и Э. Манштейна из района Львова. Той же ночью, во время совещания по обсуждению обстановки, он наградил обоих фельдмаршалов мечами к Рыцарским Железным крестам и освободил их от командования. Гитлер заявил им, что ценит все, что они сделали за последние несколько месяцев. В то же время он, фюрер, пришел к выводу, что времена мастеров стратегии ушли в прошлое. Теперь ему были необходимы генералы, которые будут требовать от солдат невозможного и заставят их отдать все силы для сопротивления врагу. После отъезда Э. Манштейна и Э. Клейста в приемной Гитлера уже ожидали произведенный в генерал-фельдмаршалы В. Модель и только что получивший чин генерал-полковника Ф. Шернер.
Гитлер долго откладывал исполнение своего намерения избавиться от Э. Манштейна. По словам Г. Геринга, «он пришел к соответствующим выводам» еще в начале 1943 г. Но Э. Манштейн, который демонстрировал чудеса военного гения и показал себя непревзойденным мастером действий в условиях отдельных кризисов, тогда устоял. Однако на фоне прочих генералов тот военный талант, которым он блистал, стал для Гитлера скорее помехой, чем подспорьем. Он мешал фюреру упорно избегать мыслей о том, что Германия не просто переживает трудные времена, но вступила в период полной безнадежности. С декабря 1943 г. за Э. Манштейном постоянно маячила фигура В. Моделя. Пик похолодания отношений между Э. Манштейном и Гитлером пришелся на 27 января. Тогда во время речи Гитлера перед командующими армиями и группами армий Э. Манштейн не просто его перебил (случай неслыханный для выступлений фюрера), но и посмел возразить в ответ на его ремарку о том, что «генерал должен быть последним, кто оставит свои знамена». Если бы В. Модель не понадобился через четыре дня на должности командующего группой армий «Север», Э. Манштейн, возможно, не смог бы продержаться на своем посту еще два месяца.