Э. Клейст никогда не был замечен в столь остром противостоянии с Гитлером, но он постоянно возражал ему в вопросе о необходимости удерживать Крым и, наконец, даже пригрозил взять дело в свои руки, приказав войскам 6-й армии отступить от реки Буг. В ноябре 1943 г. он предложил, чтобы Гитлер сосредоточился на вопросах внутренней и внешней политики страны. Дела же Восточного фронта следовало передать, как это уже было во время Первой мировой войны, в руки генерала, который займет специально созданную для этого должность первого генерал-квартирмейстера вермахта. Он же будет обладать достаточными полномочиями и при решении вопросов ведения боевых действий на других театрах.
Наверное, дружеский тон во время последней беседы Гитлера с Э. Манштейном и Э. Клейстом давался фюреру с большим трудом. Этим он как бы отдавал дань авторитету, которым оба генерала пользовались в армии.
Несмотря на возможность строить предположения о том, что советское наступление вот-вот закончится, состояние групп армий «Юг» и «А», которые Гитлер 5 апреля в типичной для себя ни к чему не обязывающей манере переименовал в группы армий «Северная Украина» и «Южная Украина», ко времени вступления в командование В. Моделя и Ф. Шернера все еще внушало опасения. На участке обороны 4-й танковой армии русские окружили Тернополь и почти блокировали Броды. Положение 1-й танковой армии было критическим. 6-я армия начала отход от реки Буг. Крымский полуостров оказался в изоляции. На стыке групп армий передовые части советских наступающих группировок западнее городов Черновцы и Коломыя вышли к Карпатам.
В тылу немецких войск разыгрывался последний акт импровизированной драмы, которая хотя и добавила беспокойства командованию групп армий, но все же в какой-то мере оказалась на руку немецкой стороне. Ближе к концу февраля Гитлер решил, что выяснение отношений с венгерскими союзниками неизбежно. Он отдал распоряжение начальнику оперативного штаба ОКВ откорректировать план операции «Маргарет», который командующий войсками на Юго-Восточном театре должен был воплотить предположительно в первой половине марта. С оперативной точки зрения этот план являлся разновидностью варианта с «троянским конем»: германские войска, якобы следовавшие через территорию Венгрии транзитом, должны были неожиданно остановиться, интернировать венгерскую армию и занять все крупные города страны. Румынию, согласно решению Гитлера, операция не затрагивала. В этом не было необходимости, так как, пока у власти там стоял Антонеску, ему просто некуда было деваться. 15 марта, после того как часть дивизий, предназначенных для действий по плану «Маргарет», была переброшена на Восточный фронт, Гитлер решил вначале попробовать пойти более простым путем и встретиться с регентом Венгрии адмиралом М. Хорти.
18 марта в Шлосс-Клессхейме М. Хорти сначала уступил требованиям Гитлера и согласился создать правительство, ориентированное на Германию, и предоставить немцам право размещать свои войска на венгерской территории. Однако он сел в свой поезд и отправился в Будапешт, так и не подписав соответствующего протокола. На следующее утро немецкие войска перешли границу Венгрии, и, когда поезд М. Хорти незадолго до полудня прибыл в столицу, на вокзале его уже приветствовал немецкий почетный караул. После того как М. Хорти после возвращения в Венгрию занял более жесткую позицию, Гитлер пришел к выводу, что придется усилить оккупационные силы и разоружить венгерскую армию. Очевидно, М. Хорти догадывался о том, что должно было произойти: 23 марта, опередив всего на 6 часов вручение ему ультиматума, который уже успел подготовить германский МИД, он назначил на пост министра-президента страны бывшего посла в Германии фельдмаршала Доеме Стояи. Этот человек был вполне приемлемой фигурой для немцев, хотя сам Гитлер все же предпочел бы видеть на посту главы правительства Белу Имреди. Он, по слухам, сам имея еврейское происхождение, в конце 1930-х гг. возглавлял правительство антисемитского толка. В тот же день картину еще более осложнил Й. Антонеску, потребовавший возврата Румынии территорий, полученных Венгрией под нажимом Германии и Италии в награду за подписание договора в Вене в августе 1940 г. Для того чтобы уйти от этой проблемы, немецкая сторона объявила все венгерские территории восточнее реки Тиса частью зоны боевых действий на Восточном фронте. К тому моменту это почти соответствовало действительности.
24 марта, когда первые эшелоны фронта Г. К. Жукова подходили к реке Прут ниже по течению от Черновцов и до венгерской границы русским оставалось преодолеть примерно 100 км, оперативный штаб ОКВ и командование Юго-Восточного театра изменило свое первоначальное мнение относительно необходимости демобилизовать венгерскую армию. Теперь они намеревались направить венгерские части в Карпаты для обороны перевалов в горах. 25 марта немцам удалось убедить венгерский Генеральный штаб (руководство которого оказалось на удивление сговорчивым, если принимать во внимание сложившиеся обстоятельства) начать дополнительный призыв в армию для пополнения венгерских частей. VII венгерский корпус, принимавший участие в оккупации России, уже начал создавать оборонительный рубеж в верхнем течении реки Прут. VIII корпус все еще находился во втором эшелоне группы армий «Центр».
27-го числа направляющиеся в горные районы венгерские части проинформировали немецкое командование, что на пути им встречаются отставшие от своих подразделений солдаты группы армий «Юг». Теперь перед командованием ОКВ, предпочитавшим не посылать подчинявшиеся ему немецкие части в районы, откуда они могли быть переброшены на Восточный фронт, встала дилемма: границу необходимо было оборонять, а венгерские войска не могли быть направлены на румынскую территорию южнее города Черновцы. 29 марта два усиленных немецких полка были сведены во временную корпусную боевую группу. На следующий день эти войска, получившие название «Буковина», были отправлены в горные районы в качестве заградительной группы «Буковина». При этом наиболее уязвимый участок, так называемый Татарский проход южнее Станислава, все еще не был прикрыт достаточными силами. Вечером 30 марта К. Цейцлер отдал приказ о передаче в подчинение группе армий «Юг» расквартированной в Венгрии и подчиненной ОКВ 1-й горнострелковой дивизии. Это соединение и должно было обеспечить оборону Татарского прохода. Начальник оперативного штаба ОКВ А. Йодль в ответ пожаловался Гитлеру, что ОКВ теряет единственную дивизию из резерва. В ответ К. Цейцлер подверг критике всю стратегию ОКВ и принцип разделения командования, которого в течение всей зимы упрямо придерживался этот орган в течение всей зимы. Гитлер принял сторону А. Йодля, но, не желая очередного разлада внутри командования германской армии в тот момент, когда он собирался избавиться от Э. Манштейна и Э. Клейста, приказал подтянуть дивизию ближе к проходу, где она будет находиться в качестве резерва ОКВ до принятия окончательного решения.
3 апреля, к моменту, когда В. Модель прибыл в район Львова, для группы армий «Юг» все самое худшее было уже позади. Броды удалось удержать. II танковый корпус СС оказал некоторую поддержку XIII армейскому корпусу, что позволило укрепить его оборону. 1-й танковой армии удалось успешно выйти из окружения.
Но при всем при этом имелось одно небольшое но, вылившееся для немцев в маленькую трагедию. В «укрепленном районе» Тернополь с 21 марта находились в окружении более 4 тыс. немецких солдат, в основном молодежь возраста 18 лет. 25 марта группе танков почти удалось пробить дорогу к осажденным и доставить им боеприпасы и продовольствие, но окруженные войска так и не получили разрешения на эвакуацию, а танковая группа не имела достаточно сил, чтобы одновременно охранять колонну грузовиков и с боем преодолеть последние примерно 8 км. Очередная попытка прорыва была отложена на 11 апреля. Ожидалось, что к этому времени высвободится 9-я дивизия СС, в тот момент поддерживавшая выход из окружения 1-й танковой армии. Эсэсовцы выступили под дождем; танки продвигались в глубокой грязи. На второй день операции В. Модель запросил у Гитлера разрешения на прорыв войск гарнизона из окружения. Тот сначала отказал, провозгласив, что деблокирование Тернополя является для группы армий «делом чести». Позже, однако, он переменил точку зрения и согласился отдать соответствующий приказ, когда деблокирующая группировка подойдет достаточно близко к городу. 9-я танковая дивизия СС, как и почти все вновь сформированные соединения СС, представляла собой прекрасно оснащенное воинское формирование, состоявшее в то же время из плохо подготовленных солдат и не имевших достаточного опыта офицеров. Утром 14 апреля В. Модель отстранил от командования штаб дивизии и передал командование танками в руки армейского офицера. В результате атакующим удалось продвинуться еще на несколько километров, прежде чем к концу дня они снова были остановлены противником. К тому моменту гарнизон Тернополя был вытеснен на небольшой участок на западной окраине города, где подвергался непрерывным атакам авиации и наземных войск противника. 15 апреля командовавший группировкой генерал был убит. В ту ночь оставшийся за командира старший офицер отдал войскам гарнизона приказ прорываться из окружения. К рубежу обороны 4-й танковой армии вышло всего 53 человека.
1-я танковая армия вышла из окружения в гораздо лучшем состоянии, чем кто-либо мог ожидать. В отличие от немецких солдат, прошедших через окружение в районе Черкасс, моральный дух ее войск серьезно не пострадал. Армия осталась на фронте, и 16 апреля III танковый корпус нанес удар на юг, форсировав Днестр. В Германии подвиг 1-й танковой армии стал национальным праздником, несколько омраченным фактом гибели генерала Г. Хубе в авиакатастрофе в Австрийских Альпах на пути в Берхтесгаден, где он должен был получить из рук фюрера бриллианты к Рыцарскому Железному кресту. Во второй половине месяца на правом фланге армии заняла оборону 1-я венгерская армия в составе VII и VI армейских корпусов. Последний был укомплектован дивизиями из внутренних районов страны. Ее оборона имела форму дуги вокруг города Черновцы и повторяла рельеф Карпатских гор южнее границы с Румынией. Позже венгерским войскам удалось отразить несколько мощных атак советских войск, что вновь вызвало среди немецкого генералитета подозрения, будто бы 2-я венгерская армия так плохо проявила себя во время Сталинградской битвы по той причине, что венгры отдали в распоряжение вермахта своих худших солдат.