орных обязательствах см. п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35).
Кроме того, в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ установленный в договоре штраф за срыв договора в связи с допущенным одной из сторон нарушением переживает факт расторжения такого договора. Сам штраф – как и в предыдущем примере – не прекращается в связи с расторжением, а созревает в этом случае: условием начисления такой неустойки является расторжение нарушенного договора.
Если в связи с нарушением договора был начислен штраф или пени за просрочку, но впоследствии договор был расторгнут и это повлекло прекращение ранее нарушенного основного обязательства сторон, это не влечет прекращение обязательство по уплате уже начисленной к моменту расторжения неустойки. Так, неустойка в виде пеней подлежит начислению за период, пока существует просроченное обязательство; поэтому, если обеспеченное должником обязательство прекращается в связи с тем, что договор расторгнут после некоторого периода, в течение которого должник находился в просрочке, кредитор сохраняет право требовать взыскания пеней за период до расторжения договора (п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35, Определение СКЭС ВС РФ от 25 ноября 2021 г. № 305-ЭС21-15277). Естественно, требовать начисления пеней за просрочку за период, когда само обязательство прекратилось в связи с расторжением договора, нельзя (Определение СКЭС ВС РФ от 18 июня 2021 г. № 305-ЭС21-3743). Например, если поставщик просрочил поставку товара, и в итоге покупатель отказался от договора, такой отказ прекращает обязательство по поставке. Поэтому если за период просрочки были начислены и пени, это созревшее договорное охранительное обязательство по уплате начисленной суммы неустойки сохраняется, несмотря на то, что договор в целом расторгнут, но начисление пеней на будущее останавливается.
Иногда расторжение договора в силу той же нормы п. 2 ст. 453 ГК РФ не прекращает ранее возникшее основное договорное обязательство. В частности, пени продолжают течь до момента погашения арендатором долга по арендной плате и после того, как арендодатель правомерно расторг договор в силу того, что расторжение договора не прекращает обязательство арендатора по погашению ранее возникшего долга. В равной степени в случае уклонения арендатора от возврата предмета аренды после расторжения договора продолжают начисляться установленные в договоре пени за просрочку в возврате предмета аренды по окончании договора, так как расторжение договора не прекращает договорное обязательство арендатора по возврату предмета аренды, а лишь меняет его срок. Если банк расторг договор кредитной линии и потребовал досрочного возврата выданного кредитного транша, согласованная в договоре неустойка будет начисляться на истребованную сумму кредитного долга и после расторжения, вплоть до фактического возврата суммы кредита, так как отказ от договора был направлен на прекращение банком своих обязательств по кредитованию по кредитной линии, а досрочное истребование выданного кредитного транша не прекращает обязательство заемщика вернуть полученное, а лишь меняет срок его исполнения. Также при расторжении долгосрочного договора, исполняемого по частям или по периодам, неустойка будет начисляться и после расторжения договора, если исходя из выбранной кредитором модели расторжения прекращаются лишь те обязательства сторон, которые были запланированы на будущее, а просроченный долг не затронут эффектом расторжения и сохраняется после расторжения (например, долг за отгруженную ранее партию, неоплата которой спровоцировала поставщика на расторжение договора на будущее). Эти подходы сейчас уже являются устоявшимися на уровне практики высших судов (см.: п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2011 г. № 147; п. 8–10 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35; п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7; Определение СКЭС ВС РФ от 21 января 2020 г. № 305-ЭС19-16367; определения СКГД ВС РФ от 4 апреля 2017 г. № 6-КГ17-1 и от 23 марта 2021 г. № 46-КГ20-31-К6) (подробнее о сохранении обязательств после расторжения некоторых видов договоров см. комментарий к ст. 453 ГК РФ в рамках другого тома серии #Глосса17).
В судебной практике отражен подход, согласно которому суд вправе отказать во взыскании пеней, начисленных за период просрочки в исполнении обязательства после того, как кредитор изъявил желание расторгнуть договор в связи с данной просрочкой в судебном порядке, так как изъявление такого намерения сигнализирует об утрате кредитором интереса в получении реального исполнения, которое обеспечивается такой неустойкой. Исключение взыскания неустойки за данный период в такой ситуации происходит на основании правил ст. 10 ГК РФ, несмотря на то что формально договор расторгнут еще не был и в указанный период просрочка сохранялась (Определение СКЭС ВС РФ от 9 декабря 2014 г. № 305-ЭС14-3435). Обоснованность такого решения вызывает определенные сомнения. Неустойка в форме пеней является не только инструментом стимулирования реального исполнения, но и механизмом возмещения убытков кредитора. Тот факт, что кредитор предлагает должнику расторгнуть договор или подает иск о расторжении и выражает тем самым интерес в прекращении договора, не означает, что обязательство прекращено. Так как кредитор не может быть уверен в том, что должник согласится на расторжение или его иск о расторжении в будущем поддержит суд, кредитор вынужден исходить из действия договора и может продолжать нести убытки, вызванные просрочкой. Соответственно, неустойка может покрывать его убытки такого рода.
В силу п. 68 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «[о]кончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ)». Соответственно, если срок договора истек и обязательства, созревшие к этому моменту, в силу ст. 425 ГК РФ сохраняются, то продолжают начисляться и пени за их просрочку. Если же в силу специального указания в законе или договоре истечение срока действия договора прекращает обязательство, начисление пеней также прекращается.1.22. Неустойка и реституция
Как уже отмечалось в п. 1.19 комментария к настоящей статье, недействительность соглашения, из которого возникло основное обязательство, по общему правилу влечет отпадение обязанности уплачивать неустойку в случае нарушения вытекающего из данного недействительного договора обязательства.
При этом соглашением сторон может быть предусмотрена неустойка на случай неисполнения обязанности по возврату имущества, полученного по недействительной сделке. Недействительность договора, в связи с которым согласована неустойка (в том числе когда условие о неустойке включено в сам текст недействительного договора), сама по себе не влечет недействительности такого условия о неустойке. При этом отдельное соглашение или включенное в текст договора условие о неустойке на случай неисполнения обязанности по возврату имущества, полученного по недействительной сделке, может быть признано недействительным по самостоятельному основанию (например, ст. 168–179 ГК РФ).
Оговорка о неустойке при нарушении реституционного обязательства на случай признания договора недействительным оказывается одним из автономных условий договора (наряду с заверениями, условием о возмещении потерь, оговоркой о применимом праве и т.п.). Эти разъяснения закреплены в п. 64 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7.1.23. Исковая давность по требованию о взыскании неустойки
Исковая давность по требованию об уплате штрафа начинает исчисляться со следующего дня после того, как кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Применительно к начислению пеней исковая давность «исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки» (п. 25 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43).
Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании долга по уплате начисленной ранее неустойки и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по такому дополнительному охранительному долгу (п. 25 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43). Предъявление в суд основного требования об исполнении обязательства не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям. Например, в случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43).
При этом, согласно п. 1 ст. 207 ГК РФ, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (включая неустойку), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию, даже если срок давности по взысканию пеней за соответствующий день просрочки сам по себе чисто арифметически не истек (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43). Но это правило работает только тогда, когда основное требование не было исполнено к моменту истечения давности и оказалось задавнено. Если основное обязательство было исполнено должником в пределах срока исковой давности, исковая давность по неустойке за нарушение договора подлежит расчету по общему правилу без оглядки на п. 1 ст. 207 ГК РФ (Определение СКГД ВС РФ от 13 апреля 2021 г. № 41-КГ21-7-К4). Также п. 1 ст. 207 ГК РФ не применяется в ситуации, когда кредитор до истечения давности успел заявить иск о взыскании основного долга, не требуя одновременно взыскания ранее начисленных пеней (Определение СКЭС ВС РФ от 15 июля 2021 г.