В результате провокационных действий Спендия и Матоса среди наемников снова начались волнения, Гескона стали упрекать в том, что он задерживает выплаты за хлеб и утерянных лошадей. Ливийцы устроили очередное собрание, к ним присоединились остальные племена и отряды, а затем перед возбужденной толпой стали выступать Матос и Спендий. Их агитация имела успех среди солдат, и когда слово взяли командиры, не желавшие конфликта с карфагенянами, Спендий с Матосом дружно заорали: «Бей!» Наемники охотно откликнулись на этот призыв, не стали вдаваться в подробности и забросали ораторов камнями. Дошло до того, что как только кто-либо из военачальников начинал выступление, то наемники, даже не разобравшись, о чем он говорит и кого поддерживает, побивали говорившего камнями. Многие воины, накачавшись с утра вином, вообще не соображали, что делают, и просто шли на поводу у своих товарищей, постоянно выкрикивавших слово «Бей». Погибло немало командиров и простых солдат, а закончилось все тем, что ливийцы выбрали себе в предводители Спендия и Матоса. После этого никто уже не решался против них выступить, и вся власть над армией сосредоточилась в руках двоих авантюристов, ради достижения собственных целей решивших пожертвовать тысячами жизней своих товарищей по оружию.
Гескон понимал, к чему все идет, но как-то повлиять на события уже не мог. У него была еще возможность спастись, но он поступил иначе и решил исполнить свой долг до конца. Что греки, что римляне всегда были негативно настроены по отношению к карфагенянам, но в этот раз Полибий отдает должное мужеству коменданта Лилибея: «Всюду Гескон видел возбуждение и смуты. Но, будучи озабочен больше всего благом родины и понимая, что, наверное, самому государству карфагенян грозит беда, раз наемные солдаты обращались в диких зверей, он с опасностью для жизни продолжал настойчиво действовать по-прежнему, то призывая к себе начальников, то собирая и увещевая солдат по племенам» (Polyb. I, 70). Если бы не провокационная деятельность Матоса, Спендия и их сторонников, то вполне возможно, что Гескон и в этот раз сумел бы переломить ситуацию. Но италик и ливиец уже полностью контролировали армию, сумев частью устранить, а частью запугать всех не согласных с их планами. Они натравили на Гескона ливийцев, еще не получивших положенных денег, а сами стояли в стороне и наблюдали за развитием событий. Толпа окружила карфагенского военачальника и стала требовать выплаты жалованья. Но Гескон, возмущенный наглым поведением разнузданной солдатни, не испугался, а указал на Матоса и порекомендовал потребовать деньги с этого новоявленного командира. Ливийцы опешили от такого резкого ответа, потому что привыкли к покорности пунийских чиновников и не знали, что делать дальше. Но в это время люди из окружения Спендия и Матоса схватили Гескона, а затем стали растаскивать хранившиеся у карфагенских посланцев деньги. Толпа с воодушевлением последовала их примеру. Казна была разграблена, а Гескона и всех, кто его сопровождал, мятежники заковали в цепи и оставили под стражей. Провокация Матоса и Спендия удалась, теперь армия наемников находилась в состоянии войны с Карфагеном.
Аппиан пишет, что инициаторами мятежа оказались галлы и ливийцы: «У римлян и карфагенян был мир между собой, ливийцы же, которые, будучи подданными карфагенян, воевали вместе с ними в Сицилии, и из кельтов те, которые служили у них за плату, заявляя против карфагенян жалобы за невыплату жалования и неисполнение обещаний, стали воевать с ними весьма упорно» (App. VIII, 5). Но даже если это и так, то две племенные группы очень быстро получили поддержку остальной армии.
Восставшие понимали, что предстоят тяжелые бои и им необходима база, откуда они могли бы получать пополнение, снаряжение и продовольствие. Полибий не пишет о том, кому из предводителей наемников пришла в голову идея привлечь к восстанию племена ливийцев, но скорее всего это был Матос, ливиец по происхождению. Если бы это удалось сделать, то стратегическая ситуация в регионе радикально бы изменилась в пользу мятежников. Во время войны с Римом правительство Карфагена вело очень жесткую политику по отношению к подвластному ливийскому населению, у жителей сельской местности забирали половину урожая, а налоги на горожан увеличили в два раза. Как заметил Полибий, «при этом не было никакой пощады неимущим и никакого снисхождения; правителей отличали и ценили не тех, которые обращались с народом мягко и человеколюбиво, но тех, которые доставляли им наибольшие сборы и запасы, а с туземцами обращались крайне жестоко» (I, 73). Тех, кто не мог заплатить подати, сажали в тюрьмы.
В ливийские города отправились посланцы Матоса, и результаты превзошли все ожидания: местное население практически поголовно поддержало восставших. Узнав о том, что появилась сила, способная сокрушить могущество ненавистного Карфагена, ливийцы дали друг другу клятвы оказать всяческое содействие наемникам и добровольно отдавали драгоценности и дорогие вещи в казну мятежников. Спендий и Матос воспользовались этим обстоятельством и раздали солдатам деньги, чем еще больше укрепили свой авторитет в войсках. Восставшие не только получили средства для дальнейшего ведения войны, теперь в их лагерь стало регулярно поступать продовольствие. Со всех сторон подходили отряды ливийцев, армия Матоса и Спендия росла с каждым днем и вскоре уже насчитывала 70 000 человек (Polyb. I, 73). Ядром этой армии и самыми боеспособными ее частями были наемники, прошедшие через горнило Первой Пунической войны. Служа под командованием Гамилькара Барки, эти воины не уступали римским легионерам на поле боя и были способны решать любые поставленные перед ними задачи. Но их локальное выступление неожиданно переросло в восстание ливийцев и теперь угрожало самому существованию Карфагенской державы. Однако в столице до поры до времени не понимали размеров нависшей опасности и не осознали, что положение дел изменилось в худшую сторону.
Вскоре руководители восстания перешли к активным действиям. Во избежание различных непредвиденных случайностей наемники сильно укрепили свой лагерь в окрестностях Тунета, после чего разделили войска и взяли в осаду Утику и Гиппакрит, города, имеющие стратегическое значение. Местное население отказалось присоединиться к мятежу и теперь было вынуждено отсиживаться за крепостными стенами в ожидании помощи из Картхадашта.
Но шансов на то, что карфагеняне в ближайшее время выручат осажденные города, практически не было, потому что и столица находилась в критическом положении. Карфаген оказался отрезан от внешнего мира со стороны суши, отряды мятежников периодически перекрывали перешеек между озером и морем, по которому можно было попасть в город. Наемники закрепились на позициях около Утики и Тунета, иногда приближаясь к столице на безопасное расстояние. В Карфагене царила паника, слухи один другого страшнее будоражили воображение горожан.
Главная проблема заключалась в том, что власти Карфагена оказались совершенно не готовы к такому повороту событий. Они смирились с мятежом наемников и стали готовиться к его подавлению, но восстание ливийского населения застало их врасплох. Военный потенциал восставших увеличился в несколько раз, а среди правящей элиты Карфагена воцарилась растерянность, поскольку положение складывалось хуже некуда. Полибий просто блестяще обрисовал то катастрофическое положение, в котором оказалась Карфагенская держава: «До сих пор карфагеняне извлекали средства к частной жизни из произведений своих полей, а государственную казну и общественные запасы пополняли из доходов Ливии, кроме того, войну вели обыкновенно силами наемных войск; теперь вдруг они не только теряли все эти средства, но и видели, что они обращаются на погибель им, а потому столь нежданный оборот дела привел их в крайнее уныние и отчаяние. Они питали было постоянную надежду, что по заключении мира отдохнут немного от трудов, истощивших их за время сицилийской войны, и будут жить в довольстве. Но вышло наоборот, ибо началась еще большая и более опасная война. Прежде они боролись с римлянами за Сицилию, теперь им предстояло в домашней войне бороться за самое существование свое и своей родины. Кроме того, после поражений в стольких морских битвах они не имели ни оружия, ни морского войска, ни оснащенных судов; у них не было запасов и ни малейшей надежды на помощь извне от друзей или союзников. Теперь карфагеняне ясно поняли, сколь велика разница между войною с иноземцами, живущими по другую сторону моря, и внутренними междоусобицами и смутами. К тому же главными виновниками стольких тяжких бед были они сами» (I, 71). С Полибием невозможно не согласиться: именно жадность и безответственность правящих элит Карфагена привели к таким крайне негативным последствиям.
В эти трудные времена правительство наконец-то взялось за ум. Поскольку в данный момент государство не располагало боеспособными вооруженными формированиями, то в армию призвали всех граждан, пригодных для воинской службы. Все корабли, уцелевшие в битвах Первой Пунической войны, были оснащены заново и укомплектованы командами гребцов, но, поскольку пентер не хватало, то флот усилили большими лодками. Командиры день и ночь тренировали отряды пехоты и городской конницы, в столицу морем прибывали новые отряды наемников, набранные в областях, не затронутых восстанием. В самом Карфагене находилось около двух сотен боевых слонов, что значительно усиливало ударный потенциал новой армии. Но войскам требовался командующий, и на эту должность был назначен Ганнон, имевший некоторый опыт войны против ливийских племен и нумидийцев. Выбор оказался на редкость неудачным, поскольку, будучи прекрасным организатором, Ганнон оказался бездарным военачальником: «Ганнон делал надлежащие приготовления к войне как человек, от природы способный к этому делу. Но с выступлением на поле битвы он менялся: не умел пользоваться благоприятными моментами и вообще оказывался неопытным и неловким