18 апреля 1942 года американские бомбардировщики «В-25» с авианосцев совершили налет на Токио. Он не имел серьезного военного значения, но поднял моральный дух американцев, потрясенных Перл-Харбором. А 8 мая произошло сражение американского и японского флотов в Коралловом море. Каждая из сторон потеряла по одному авианосцу, эсминцу и вспомогательному судну потопленным и по одному авианосцу поврежденным. Американцы лишились при этом 74 самолетов, а японцы – более 80 и вдвое больше, чем противник, людей. Но потопленный американский авианосец «Лексингтон» был в 2,5 раза больше водоизмещением, чем японский «Сехе». Однако стратегически бой в Коралловом море можно было счесть скорее успехом американцев, так как они не допустили высадки японского десанта в Порт-Морсби на Новой Гвинее.
Адмирал Ямамото решил идти к Мидуэю, чтобы вынудить основные силы американского флота к генеральному сражению. Он рассчитывал, что американцы постараются любой ценой защитить Мидуэй, находившийся в 1100 милях от Перл-Харбора. Японцы рассчитывали атаковать сначала Алеутские острова, а потом, когда туда двинется американский флот адмирала Нимица, занять Мидуэй и поймать противника в ловушку. Ямамото располагал 8 авианосцами, 11 линкорами, 22 крейсерами, 65 эсминцами, 21 подводной лодкой и еще около 80 боевыми кораблями меньших размеров. У Нимица было лишь 3 авианосца и 73 других боевых корабля, но ни одного линкора. Положение американцев облегчалось тем, что они читали японские коды и могли заблаговременно узнавать о передвижениях неприятельских кораблей. 3 июня японские самолеты атаковали американские базы на Алеутских островах, причинив им значительные разрушения. При этом было потеряно 8 японских и 3 американских самолета. Японцам не удалось подавить оборону Алеутских островов, а американцам – нанести ущерб авианосцам противника. Главное же, Нимиц не попался вдовушку и не отвел свои силы к северу. Уже 6 июня американский разведывательный самолет обнаружил в 700 милях к юго-западу от атолла Мидуэй отряд японских кораблей. Нимиц ожидал атаки с северо-запада и держал свои авианосцы в 300 милях к северо-востоку от Мидуэя. Обнаруженное японское соединение атаковали базировавшиеся на атолле бомбардировщики «В-17», но безрезультатно. 4 июня 108 японских самолетов совершили налет на Мидуэй. Тем временем летающая лодка «Каталина» обнаружила два японских авианосца северо-западнее атолла. Японские бомбы разрушили почти все объекты на Мидуэе, кроме взлетно-посадочной полосы. Американцы потеряли 16 самолетов, а японцы – 6. Неэффективным оказался налет американских бомбардировщиков на японские авианосцы. Из 10 машин было сбито 7. Последующие налеты бомбардировщиков морской пехоты также не нанесли авианосцам заметного ущерба. Половина базировавшейся на атолле авиации была уничтожена, и японцы готовились торжествовать победу. Но тут вступили в дело самолеты с американских авианосцев. Они атаковали противника в тот момент, когда японские самолеты готовились взлететь для новой атаки Мидуэя и одного из американских авианосцев и находились на палубах с полным запасом горючего и подвешенными бомбами и торпедами. Почти все американские торпедоносцы были сбиты, не добившись попаданий в авианосцы. Но они отвлекли на себя неприятельские истребители, расчистив путь пикирующим бомбардировщикам. Те атаковали авианосцы «Акаги», «Кага» и «Сорю» и подожгли их. Единственный оставшийся неповрежденным японский авианосец «Хирю» бросил свои самолеты в атаку на американский «Йорктаун». Тот оказался под прикрытием 28 истребителей (частью – с «Энтерпрайза» и «Хорнета»), лишь 8 бомбардировщиков с «Хирю» прорвались к цели. «Йорктаун» получил три попадания, но не потерял ход. Однако следующая атака японских торпедоносцев оказалась для него роковой. Несколько самолетов было сбито, но две торпеды попали в «Йорктаун». Авианосец остановился, имея крен в 26°. Команда покинула его. Американский самолет-разведчик обнаружил «Хирю», и его атаковали бомбардировщики с «Энтерпрайза» и «Хорнета». Три из них были сбиты, но остальные прорвались. В «Хирю» попали четыре бомбы. Авианосец был охвачен огнем. Незадолго до этого Ямамото, ранее полагавший, что у американцев лишь один авианосец, узнал, что их все-таки три и что один из них выведен из строя самолетами с «Хирю». Тогда Ямамото срочно вызвал к Мидуэю 2-е оперативное соединение адмирала Какута от Алеутских островов, имевшее 2 авианосца. Однако вскоре японский командующий получил донесение, что «Хирю» горит, и понял, что проиграл сражение. Но он считал, что не все потеряно, и готовился атаковать Мидуэй. Вечером Ямамото отправил своим подчиненным бодрую телеграмму: «Флот противника фактически разбит и уходит на восток. Объединенный японский флот готовится преследовать остатки американского флота и захватить Мидуэй… Оперативное соединение вместе с силами 2-го флота и подводными лодками скоро обнаружит и атакует противника». Эта телеграмма была отправлена в 19.15 4 июня, а 10 минут спустя затонул «Кага». Остальные три авианосца Ямамото ушли под воду на следующий день. Принявший командование над военноморскими силами в районе Мидуэя адмирал Спрюэнс уклонился от сражения с более мощными линкорами противника и отошел на восток, не удаляясь, однако, слишком далеко от Мидуэя. 5 июня американская подводная лодка «Тамбор» обнаружила 4 японских крейсера. Совершая противолодочный маневр, крейсера «Могами» и «Микума» столкнулись друг с другом и получили серьезные повреждения. Поврежденные корабли были атакованы 12 пикирующими бомбардировщиками. Сбитый самолет был направлен его пилотом капитаном I ранга Флемингом на «Микуму», и крейсер получил новые повреждения. Убедившись, что перед ним нет японского флота и что все четыре неприятельских авианосца погибли, Спрюэнс вечером 5-го пошел обратно к Мидуэю. 6 июня американские самолеты атаковали поврежденные крейсера и сопровождавшие их эсминцы. «Микума» затонул вместе с 1000 человек экипажа, а сильно поврежденный «Мотами» смог добраться до острова Трук, где ему пришлось ремонтироваться больше года. «Йорктаун» 6 июня был торпедирован японской подлодкой и затонул утром следующего дня. Та же лодка потопила эсминец «Хэмманн». Разгром японского флота был полный. Кроме четырех авианосцев и тяжелого крейсера, японцы потеряли 322 самолета и 3,5 тысячи погибшими и пленными, включая несколько сот своих лучших летчиков. Американцы лишились авианосца, эсминца и 150 самолетов. У них погибло лишь 307 человек. Теперь господство на Тихом океане перешло к американскому флоту. Американцы начали постепенно вытеснять японцев с захваченных ранее позиций.
На советско-германском фронте в январе 1942 года Красная Армия перешла во всеобщее наступление, но, понеся большие потери, добилась лишь местных успехов. К апрелю наибольшие жертвы понесли войска на западном направлении. Здесь лесисто-болотистая местность затрудняла применение танков. Сталин по совету начальника Генштаба Шапошникова и главнокомандующего войсками юго-западного направления Тимошенко решил перенести главный удар на Украину. Здесь советские войска захватили плацдарм в районе Барвенково, откуда можно было попытаться обойти и окружить харьковскую группировку противника. Наступление на Харьков планировалось как начало операции по полному изгнанию немцев с Украины. После освобождения города войска Юго-Западного фронта должны были выйти к Днепру. Одновременно армии Крымского фронта должны были вырваться с Керченского полуострова, деблокировать Севастополь, освободить Крым и ударить в тыл обороняющимся на Украине немецким войскам. Однако 8 мая Манштейн, упредив изготовившегося к наступлению противника, атаковал первым. Войска генерала Козлова были захвачены врасплох. Построенная в один эшелон оборона не выдержала удара танков, поддержанных пикировщиками. Армии Крымского фронта были сброшены в море, только пленными потеряв 150 тысяч человек и лишившись всей боевой техники. Немногим удалось добраться на судах и подручных средствах до Тамани. Наступление с Барвенковского выступа и из района Волчанска началось 12 мая и в первые дни развивалось успешно. 6-я немецкая армия Паулюса, усиленная румынскими и венгерскими войсками, пятилась к Харькову. Однако 1-я танковая армия Клейста из района Славянска 17 мая нанесла удар под основание Барвенковского выступа, смяла 9-ю армию Южного фронта и, во взаимодействии с войсками Паулюса, окружила ударную группировку Юго-Западного фронта. Было пленено 240 тысяч красноармейцев и захвачено 2026 орудий и 1249 танков. Эта победа облегчила выполнение решения о новом генеральном наступлении вермахта на южном крыле Восточного фронта, в принципе принятого Гитлером еще в конце 1941 года. Это наступление началось 28 июня 1942 года и имело своей целью захват Кавказа с его нефтяными источниками, а также Нижнего Поволжья от Сталинграда до Астрахани. В Крыму 11-я армия пошла на штурм Севастополя, который пал 2 июля. Морем удалось эвакуировать только высший командный состав Отдельной Приморской армии и Черноморского флота. 100 тысяч защитников Севастополя попали в плен. Фюрер рассчитывал, что, лишившись нефти и промышленного и сырьевого потенциала этих регионов, Красная Армия не сможет продолжать широкомасштабные боевые действия. После захвата Кавказа германские войска должны были вторгнуться в Иран и сокрушить позиции Британской империи на Среднем Востоке. Немцам удалось легко прорвать фронт, занять Ростов, Новочеркасск и Воронеж и двинуться к Сталинграду и Кавказу. Наступление в двух расходящихся направлениях вело к растяжению линии фронта, для удержания которой немцам все активнее приходилось использовать на второстепенных участках итальянские, румынские и венгерские части, не отличавшиеся высокой боеспособностью.
За 8 дней до начала немецкого наступления советское командование узнало о нем, когда самолет с немецким офицером, имевшим при себе важные оперативные документы по плану «Блау», в условиях плохой видимости по ошибке сел на нейтральной полосе и был захвачен красноармейцами. Однако Сталин решил, что на юге Гитлер будет наносить только один из двух своих главных ударов, тогда как второй последует на западном направлении, и не отдал Тимошенко резервных дивизий из-под Москвы. Иосиф Виссарионович заявил во время телеграфных переговоров с Военным советом Юго-Западного фронта вечером 20 июня: «Возможно, что перехваченный приказ вскрывает лишь один уголок оперативного плана противника. Можно полагать, что аналогичные планы имеются и по другим фронтам. Мы думаем, что немцы постараются что-нибудь выкинуть в день годовщины войны и к этой дате приурочивают свои операции». Между тем для наступления на большей части со