У 23-го танкового корпуса полковника Г. С. Родина (99, 189, 254 тбр и 9 мсбр) танков имелось больше 178 (88 Т-34, 60 Т-70 и 30 Т-60), но получены они были буквально накануне выдвижения в район Калача. Тогда же прибыл и личный состав. Корпус только-только начал формироваться.
К моменту выступления корпуса (22.00 27.07.1942 года) полностью сосредоточена была только 99-я танковая бригада. 189-я танковая бригада прибыла одним эшелоном и разгрузилась на станции Карповка, остальные эшелоны были на подходе. Однако 254-я танковая бригада к моменту наступления не успела и в состав корпуса не вошла. 9-я мотострелковая бригада была укомплектована только на 30 %.
158-я тяжелая танковая бригада (командир полковник А. В. Егоров) еще не была полностью оснащена боевыми машинами. Она получала их на станции Кривомузгинская, куда прибыл эшелон со станками КВ. Что касается 131-й стрелковой дивизии, то она в это время вела оборонительные работы на восточном берегу Дона севернее Калача.
В качестве оперативного резерва в районе Сталинграда сосредоточились две морские бригады, шесть батальонов из курсантов пехотных училищ, переброшенные сюда с Северо-Кавказского фронта, и 10-я дивизия НКВД.
В ходе боев советским войскам удалось снизить темпы наступления немецких войск с 30 км в сутки 12–17 июля до 15 км 18–22 июля.
К 23 июля 62-я армия и частично 64-я отошли на западный берег Дона, в то же время завершилось сосредоточение основных сил 6-й немецкой армии в районе селений Перелазовский, Чернышевская и 4-й танковой армии вермахта (не полностью) в районе станицы Обливская.
В этот сложный период был издан приказ № 227 Народного комиссара обороны СССР от 28 июля 1942 года, который в самой жесткой форме потребовал от командиров и рядовых наведения порядка и дисциплины в войсках и который вводил суровую ответственность за отступление без приказа с занимаемых позиций.
По поводу содержания этого приказа бойцами и командирами Красной Армии высказывались самые различные мнения, однако следует объективно признать, что этот документ, несмотря на всю жестокость и трагизм его смысла, был позитивно воспринят в войсках.
Этот приказ объективно оценил сложившееся положение на фронте и при всей его суровости, тем не менее, способствовал устранению дезорганизации и отступленческих настроений, которые грозили поражением в войне.
Соотношение сил в большой излучине Дона на участке Клетская, Суворовский по данным Генштаба Красной Армии на 23 июля 1942 года[1]
| Состав сторон | Соотношение | Примечания | |
| Красная Армия | Противник перед фронтом армии (количество) | ||
| Количество | Наименование армии | ||
| 62-я армия | |||
| 68 462 | Людей | 101 700 | Наши войска: 33 гв., 147, 181, 184, 191 сд, 40, 644, 645, 648, 649, 650, 651-й отдельные танковые батальоны, два батальона пехотных училищ |
| 383 | Орудий | 1054 | |
| 1138 | Минометов | 932 | Противник: 100, 113, 305, 376-я пехотные, 22-я и 16-я танковые, 3-я и 60-я моторизованные дивизии |
| 277 | Танков | 500 | |
| 64-я армия | |||
| 34 464 | Людей | 56 000 | Наши войска: 196, 214, 229 сд, 121 тбр, бывшая на западном берегу Дона |
| 226 | Орудий | 558 | |
| 622 | Минометов | 498 | Противник: 44, 71, 297-я пехотные и 24-я танковая дивизии |
| 55 | Танков | 200 | |
| Итого | |||
| 102 926 | Людей | 157 700 | 1:1,5 |
| 609 | Орудий | 1612 | 1:2,6 |
| 1760 | Минометов | 1430 | 1,2:1 |
| 332 | Танков | 700 | 1:2 |
Бои на западном берегу Дона(23 июля — 7 августа 1942 года)
Закончив сосредоточение, северная группировка немцев утром 23 июля атаковала правый фланг 62-й армии на фронте Клетская, Евстратовский, нанеся удар в юго-восточном направлении, а утром следующего дня немцы перешли в наступление также из района Перелазовский, Липовский на Манойлин.
В результате двухдневных ожесточенных боев к исходу 24 июля они прорвали фронт 62-й армии, окружив две ее правофланговые дивизии и приданную им танковую бригаду (192, 184-ю стрелковые дивизии и 40-ю танковую бригаду), и главными силами вышли в район Верхне-Бузиновка, Осиновка, Сухановский. К исходу 26 июля германские передовые части прорвались к Дону в район Малоглубая, Голубинский и Мостовский.
Бои в районе Верхне-Бузиновка, Манойлин, длившиеся до 7 августа, носили исключительно ожесточенный характер. Противник бросил здесь в бой до 500 танков. Только против одной 33-й гвардейской стрелковой дивизии в районе Манойлин утром 24 июля наступало до 150 танков; 35 из них было подбито огнем противотанковой артиллерии и противотанковых ружей.
24 июля командование Сталинградского фронта приняло решение ликвидировать прорвавшуюся к Дону неприятельскую группу концентрическими ударами подвижных соединений из резерва фронта, а также частью сил 21-й и 62-й армий. Выполнение этой задачи возлагалось на формировавшиеся 1-ю и 4-ю танковые армии, которые должны были нанести контрудар: 1-я армия из района Калач в направлении на Липологовский 25 июля и 4-я армия из района Трехостровская, Качалинская в направлении Верхне-Бузиновка 27 июля.
Одновременно переходили в наступление ударные группировки: 21-й армии из района Распопинская в направлении на Цымловский и 62-й армии из района Плесистовский, Добринский на Манойлин с задачей восстановить связь с окруженными дивизиями и танковой бригадой.
192, 184-я стрелковые дивизии и 40-я танковая бригада совместно с частями 13-го танкового корпуса 1-й танковой армии (в свою очередь, приданной ударной группировке 62-й армии с целью прорвать кольцо окружения. — Примеч. авт.) перешли в наступление навстречу контратаковавшей 4-й танковой армии вермахта.
13-й танковый корпус находился как бы на отшибе, был оторван от основных сил 1-й танковой армии. Это отрицательно сказалось на его первоначальных действиях. Наступление он начал силами двух, а не трех танковых бригад. Впоследствии выяснилось, что одна из них — 163-я — оказалась в это время в резерве 62-й армии в районе населенного пункта Остров, расположенного к юго-востоку от населенного пункта Добринки. Далее, после овладения Евсеевским, командир корпуса направил сначала 166-ю, а на следующий день и 169-ю танковую бригаду в район Манойлина. Между тем боевой приказ войскам армии требовал, чтобы 13-й танковый корпус наступал на Верхне-Бузиновку и далее на Клетскую.
Невыполнение этой задачи привело к тому, что в целом контрудар наносился по расходящимся направлениям вопреки замыслу операции, имевшей целью разгром всей вражеской группировки, прорвавшейся на правом фланге 62-й армии.
Положение было исправлено после принятия мер командованием фронта и 1-й танковой армии. В район Манойлина прибыл генерал-майор танковых войск Е. Г. Пушкин, который и стал с 28 июля руководить действиями 13-го танкового корпуса. В состав последнего была возвращена 163-я танковая бригада, а две другие, сражавшиеся под Манойлином фронтом на северо-запад и запад, выведены из боя. Проведя разведку, войска корпуса на рассвете 28 июля атаковали противника в районе Майоровского и установили тесную связь с 184, 192-й стрелковыми дивизиями и 40-й танковой бригадой.
К 28 июля советские части организовали оборону на линии Мело-Клетский, Венцы, Большенабатовский, Мостовский, Липологовский, Плесистовский, Рожковский.
К моменту отдачи боевого приказа в 20.00 26 июля командование 22-го танкового корпуса 4-й танковой армии и входящих в него бригад еще не знали друг друга в лицо, а состав материальной части танковых бригад командование узнало только вечером 26 июля, в то время когда уже утром 27 июля корпус должен был переправиться через Дон и приступить к выполнению боевой задачи. В корпусе почти отсутствовали средства для эвакуации танков, а также подвижные средства связи.
При этом к моменту наступления в составе 176-й танковой бригады находились только управление, 1-й танковой батальон и батарея ПТО, остальной состав бригады — два танковых батальона и мотострелковый батальон — были в пути следования по железной дороге. Танковые батальоны присоединились к бригаде 29 июля, а мотострелковый батальон только на четвертый день боев корпуса, 1 августа 1942 года. Общее количество танков, находящихся в составе 22-го танкового корпуса на 28 июля 1942 года, составляло 180 боевых машин.
Боевой состав 22-го танкового корпуса на 28 июля 1942 года[2]
| Соединения | Т-34 | Т-70 | Т-60 | Всего |
| 173 тбр | 32 | 21 | 13 | 66 |
| 176 тбр | 32 | 16 | — | 48 |
| 182 тбр | 32 | 21 | 13 | 66 |
| Всего за корпус | 96 | 58 | 26 | 180 |
Начав переправу через Дон в 11.00 27 июля, части 22-го танкового корпуса завершили ее только к исходу 28 июля из-за неподготовленности переправ. На следующий день начались тяжелые бои.
При встрече с противником 29 июля 182-я танковая бригада находилась в районе восточнее Венцы и располагала Т-34 — 21, Т-70 — 8, Т-60 — 12; 11 Т-34, 13 Т-70, 1 Т-60 отстали по различным, прежде всего техническим причинам на марше. 173-я танковая бригада сосредоточилась в районе Верхне-Голубая и располагала Т-34 — 23, Т-70 — 19, Т-60 — 13; на марше остались 9 Т-34 и 2 Т-70. 176-я танковая бригада в течение 29 июля находилась в резерве, после чего к утру 30 июля получила задачу выйти на южную окраину Верхне-Бузиновки. В своем составе она имела 19 Т-34 и 10 Т-70. 13 Т-34 и 6 Т-70 по техническим причинам не смогли прибыть в исходный район.