А еще метод предлагает сравнивать не личность с личностью – когда мы просто распределяем доли в бизнесе, – а деньги с деньгами, компетенцию и время с другой компетенцией и временем, связи разных людей. Такое сравнение однородных величин делает предположение о распределении долей намного более точным. Важно, что полученный результат не должен быть обязательным. В конце концов партнерам решать, подходит им такой расчет долей или требует пересмотра.
ПРИНЦИПИАЛЬНЫЕ РАЗЛИЧИЯ В ОЦЕНКЕ ЗНАЧИМОСТИ КАПИТАЛОВ ТОЧНО ТРЕБУЮТ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВНИМАТЕЛЬНОГО РАЗГОВОРА СОВЛАДЕЛЬЦЕВ.
Чтобы помочь вам с расчетами, мы записали видео. Советуем посмотреть его, перейдя по QR-коду. Там же вы найдете и партнерский разбор, на котором Дмитрий Гриц показывает, как применяется его калькулятор для реального партнерства.
У вас всегда есть выбор, на каком этапе распределять доли. Когда не указывается о чем именно идет речь: доли в прибыли, убытках или владении (уж точно не в голосовании), – предлагаем считать по умолчанию, что это доля во владении. Это основополагающая характеристика, ее и в Едином государственном реестре юридических лиц указывают. Мы уже немного коснулись порядка распределения долей в прошлой главе, где Инвестор и Ресторатор, а потом и Управляющий не сразу распределили доли владения, а со временем. Давайте рассмотрим возможные варианты подробнее.
Первый сценарий: «В самом начале»
«У меня есть идея бизнеса, тебе предлагаю половину от него. Вкладываемся поровну, работаем равнозначно, прибыль делим поровну. По рукам?» – «По рукам».
Плюс этого сценария в том, что обе стороны сразу понимают о чем идет речь и представляют картинку – кто сколько получит. Это привычно и успокаивает – эмоциональная составляющая в норме.
Но минусы тоже есть. Как правило, получив свой процент, человек полон сил и мотивирован, некоторое время вовлечен. Но как стимулировать человека продолжать вкладывать свои силы и энергию в бизнес даже по прошествии года-двух? Особенно, когда результаты не выдающиеся и никого не окрыляют. Один продолжает вкладываться, а другой – уже не хочет.
Обычно это длится еще полгода-год. И вдруг результаты бизнеса начинают радовать, и тот, кто вкладывался больше чувствует несправедливость. Он приходит к партнеру и говорит: «Слушай, давай перераспределим доли, так как последний год я был в бизнесе один. А еще год назад мы оба вообще были готовы его кому-нибудь подарить. Но теперь-то компания совсем в другом состоянии – в процветающем. И я вижу в этом результаты своего труда».
В этот момент его собеседник начинает придумывать истории, а почему он на самом деле был полезен все это время…
Такой разговор ожидает со временем многих, кто решил сразу все доли поделить один раз и навсегда, а не сделать плавное увеличение долей.
Второй сценарий «Один раз после определенного момента»
Определенный момент может наступить когда угодно. Допустим, вы договорились, построить отель или производство. Нужен подходящий земельный участок. Без этого – вся задумка не реализуема. Если партнер обещал использовать свои связи для получения нужного земельного участка, – точно нет смысла выдавать ему долю до получения результата.
Обратите внимание, что в примере с Инвестором, Ресторатором и Управляющим доли во владении распределяются после двух событий:
● как только заведение открылось, то есть пробили первый чек, – Ресторатор от Инвестора получает 50 % компании;
● когда наступит момент возврата всех инвестиций, то есть точка инвестиционной окупаемости, – Управляющий получает от Ресторатора 10 %.
Если у вас возникает вопрос: «А что если я выполню обязательство, а мне долю не дадут?» – имейте в виду, что, во-первых, вы легко можете оформить опцион на передачу вам доли при условии, что обязательство выполнено или оговоренное событие наступит. А во-вторых, проанализируйте, откуда у вас такое недоверие? Если оно возникло из-за поведения партнера, то может вам не стоит партнериться? А если из вашей головы – страхов, ограничений, которые рождаются вне зависимости от того, кто именно станет вашим партнером, – может поработать немного с бизнес-психологом? Ведь с фантомными тревогами на тему «меня вот-вот обманут» далеко не уедешь и крепкого партнерства не построишь.
Положительный эффект от сценария распределения «единожды, но после события» в том, что в бизнесе наступает ключевое событие – твердый момент, когда сильно повышается вероятность на успех проекта. Так как без подобных ключевых событий бизнеса как такового и вовсе не будет, то все совладельцы, стремясь получить доли, настроены на выполнение своих обязательств.
Минус этого сценария все еще в том, что он недостаточно долгосрочен в смысле стимула совладельцев действовать и вкладывать ресурсы.
Третий сценарий «По мере развития проекта»
Такой вариант еще называют вестинговой[2] схемой. В чем его принцип: доли перераспределяются при достижении определенной вехи, но не один раз, а периодически в течение длительного периода времени. Например, каждый год в проекте, или по мере достижения результатов.
Классический вестинг хорошо работает, когда есть условно «главный» владелец, который приглашает остальных. Давайте на примере.
«Главный» владелец приглашает в проект технического специалиста и говорит: «У тебя будет доля в 20 % с вестингом в четыре года и клиффом[3] в один год». Это означает, что условия приобретения доли такие:
• обещанная доля делится равными частями по количеству лет вестинга, то есть в нашем случае – это по 5 % каждый год;
• первый год – распределение долей не меняется – это называется клифф – период паузы, «притирки», но уже наличия договоренности, что будет «обещанная доля в будущем»;
• после второго года у технического специалиста уже ¼ от обещанной доли появилась, то есть накопилось за первый год вестинга – 5 %;
• дальше каждый год (а может, месяц или квартал – как договоримся) доля увеличивается до оговоренных 20 %.
По описанной схеме чаще всего дают долю ключевым сотрудникам, называя ее опционной программой. Но она применима и к классическому партнерству, в котором нет «главных» и «маленьких покупателей опциона» – как у наших Инвестора и Ресторатора.
В классическом партнерстве совладельцы собирают весь трек развития общего бизнеса, выделяют ключевые события и решают, что какую-то долю получает каждый из партнеров при достижении каждого результата и наступления события. Или все делят свои доли на предполагаемый срок жизни бизнеса, и если кто-то не выполнит очередное свое обязательство, то увеличение доли у него не произойдет за конкретный этап, а останется принадлежать только в части уже отработанного периода и достигнутых результатов.
Например, мы с партнером договорились, что у нас 50 на 50. И договорились быть вовлеченными и работать 10 лет. Для повышения собственной мотивации решили, что владеть компанией можно на полную свою долю только после того, как отработаем все 10 лет.
Тогда легкая арифметика: мы получаем по 5 % каждый год. Если кто-то из партнеров отработает 6 лет и больше не захочет, то у него во владении 30 % и если он соберется продать свою долю партнеру или решит просто получать с нее дивиденды, то доля владения и доля прибыли будет составлять 30 %.
Минусы у такого сценария есть – он сложный. Нужно многое просчитать. Нужно уметь договариваться о том, что еще не случилось. Ведь заранее непонятно, получится ли партнеру увеличить свою долю или бизнес пойдет под откос.
Но плюсы большие: при таком раскладе партнеры будут лучше замотивированы на настоящую работу, а не просто на присутствие в бизнесе.
Какой из сценариев выбрать, решать только вам.
Положим, хотите пассивных инвестиций и получаете их. Вы можете разбить получение доли инвестором в зависимости от количества платежей, которые он намерен сделать. То есть если он вносит все одним траншем, то и долю получает сразу, а если несколькими, то и доля его будет расти поэтапно, с платежами. Для такого партнерства идеально подойдут первый и второй сценарии. Каждый на старте понимает, что получит в итоге. А если нужен активный партнер, мы советуем использовать третий сценарий – он про вовлеченность и долгую мотивацию совладельцев.
Конечно, мы подробно обсудим закрепление договоренностей в главе «Партнерское соглашение». Сейчас проговорим основные принципы, чтобы у вас сформировалось понимание, важное на этом этапе.
Главное правило любых переговоров: все договоренности должны быть зафиксированы на бумаге или в электронном неизменном виде – pdf, например. Никаких «давайте на словах»!
Договоренности, закрепленные письменно, дают сразу несколько преимуществ:
● в случае конфликта можно перечитать и восстановить важные моменты. Не нужно мучительно разбираться, кто прав или не прав, когда у вас есть фактическое свидетельство того, о чем конкретно шла речь;
● партнеры более ответственно относятся к фиксированным договоренностям. Ведь спустя год не получится сказать: «А я не это имел в виду! И вообще такого не говорил». Смотри предыдущий пункт;
● фиксированные договоренности более осознанные. Одно дело на эмоциях и словах пообещать что-то, и совсем другое – закрепить сказанное на бумаге или в электронном виде с выраженным согласием. Когда подписывается документ или тебя просят записать видео, что ты согласен с содержанием pdf-ки, которую тебе прислали, сразу думаешь: «Я точно это потяну? Я все проговорил и услышал? Правильно ли меня понял партнер?»
При проведении переговоров есть еще один прием, который мы настоятельно рекомендуем. Да, можно фиксировать только финал переговоров, окончательные договоренности. К примеру, ваш предполагаемый партнер обещает покрывать все расходы на ремонт здания. Можно записать только это, но есть вариант фиксировать все этапы: почему договоренности сложились так, а не иначе. И ваш пункт о ремонте здания будет не просто голым фактом, а уже логической цепочкой: партнер вкладывается в проект имуществом, а потому и ремонт всегда будет за ним. Иногда это помогает в решении вопросов, возникающих по ходу развития вашего совместного бизнеса.