В чем идея: в пылу спора вы не «одариваете» своими эмоциями вашего компаньона, а сначала их проговариваете третьей стороне – человеку, с которым можно обсудить возникшие у вас противоречия и напряженность, обдумать ситуацию и выйти на переговоры с партнером уже со свежей головой и рациональными мыслями. Важно, чтобы этот человек был по-настоящему нейтральным и независимым: так он поможет найти лучшие решения, а не будет просто соглашаться и кивать на все, даже залихватские и вредные идеи.
ДМИТРИЙ КИБКАЛО
У меня был случай, когда метод «Третья сторона» очень помог. Мы с партнером накопили немало претензий друг к другу, и это мешало плодотворной работе и даже просто диалогу. Мы обратились к человеку, которого оба уважали и который был в курсе наших дел и договоренностей. Он помог нам сбросить эмоции, все обсудить и найти адекватный и конструктивный выход из сложной ситуации.
В этой главе мы описали только несколько практик, укрепляющих партнерство. Вы можете придумать свои. Правда, основная сложность не придумать, а внедрить их. Поначалу может быть не очень комфортно, но со временем эта рутина станет спасательным кругом партнерства, потому что у вас будет пространство для диалога. А открытая коммуникация повысит шансы на сохранение отношений между вами.
Глава 4Что такое доля в бизнесе
Тема этой главы – ключевая точка основного конфликта совладельцев. Давайте разбираться почему.
По сути, доля в бизнесе – это капитал партнеров в процентном выражении, который каждый из них вложил в общее дело и в соотношении с которым предполагается получать дивиденды из прибыли. По крайней мере большинству совладельцев так кажется. Но мы предлагаем разобраться во всех интерпретациях понятия «доля», выяснить, что эти доли могут означать в реальности, копнуть в детали.
На практике часто встречаются совместные бизнесы, оформленные на одного индивидуального предпринимателя. Такое решение достаточно рискованно для партнерства, но обычно на это идут в самом начале пути. Когда хочется протестировать гипотезу, да и ИП открыть легко.
Поймите, что юридически выделить долю из индивидуального предпринимателя, как и защитить ее в суде не получится. Потому что ИП – это не юридическое лицо, а статус гражданина. Мы советуем нескольким совладельцам создавать совместное юридическое лицо. Это позволит при желании передать долю или продать ее. ИП может владеть бизнесом только единолично, а потому для партнерства эта форма собственности не подходит.
Итак, вы зарегистрировали с партнерами совместное юридическое лицо. Представьте, что обсуждаете, как распределить доли. У вас хорошие отношения, вы уверены друг в друге. Подумайте, какую долю вы предложили бы ему?
Чаще всего на переговорах с предпринимателями мы слышим: «Давай пятьдесят на пятьдесят». Все как всегда, всем поровну. На ваш взгляд, это хорошее решение?
Правильный ответ: пока не знаем. У нас недостаточно информации о партнерстве, если размер долей 50 на 50 – это все, что нам известно. Этой главой мы погрузимся в мир долевого владения бизнесом. Пристегнитесь.
Почему совладельцам комфортнее поделить доли поровну на двоих, на троих, на четверых? Потому что в таком процентном соотношении проще избежать эмоциональной составляющей: «А у него – больше». Люди убеждены, что размер доли влияет на главенство в бизнесе. Будто степень важности каждого владельца определяет именно доля его собственности. Чем она больше, тем весомее слово партнера. Если у меня 49 %, а у Ивана – 51 %, значит ли это, что все важные решения в бизнесе принимает он, а я тут только стенку подпираю? Нет, так бывает не всегда.
Группа предпринимателей выкупила 85 % завода. Приехали осмотреть владения, а там директор какой-то дерзкий. Ну, они и так с ним пытались поговорить, и иначе. Директор очень в себе уверен, говорит: «Не власть вы, парни».
Тогда покупатели решили внимательно посмотреть Устав – ну, да, самое время же, – чтобы понять, как выгнать директора. А там сказано: «Для того, чтобы сменить директора требуется 100 % голосов собственников». То есть решение принимается единогласно. Догадаетесь, у кого оставшиеся 15 %? Правильно, у того самого директора. И полномочий у него, согласно Уставу, достаточно, чтобы почти ничего у учредителей не спрашивать и согласования не просить.
Вот так, владея 85 % компании можно совершенно не иметь контроля над ней и наоборот. Доля не обязательно равняется главенству – влиянию на дела бизнеса. Гораздо важнее, о чем вы договорились с партнером и как прописали договоренности в документах.
ДМИТРИЙ КИБКАЛО
У меня венчурная студия. В чем суть моей работы: я приношу в партнерство деньги, экспертность, связи и ищу человека – управляющего партнера, будущего совладельца и СЕО, который вложит все свое время в реализацию плана.
Таких проектов в моей карьере много. Соответственно и доля моя в них разная, – может быть 80 %, а может и 20 %. Но, вне зависимости от размера моей доли, все операционные решения принимает партнер. Это наша с ним договоренность и она выдерживается на протяжении всего периода сотрудничества.
Пусть моя доля порой сильно больше 50 %, я все равно не главный человек в проекте, и финальное слово – за партнером.
Если один из партнеров более компетентен в определенной части бизнеса, то размер его доли в процентном соотношении не имеет значения, оптимальнее поставить его туда принимать решения – расширить степень его влияния. А распределять доли самого бизнеса нужно с опорой на другие критерии. О них – в следующей главе.
Директор завода со своими 15 % хорошо показывает нам, что степень влияния на бизнес и размер доли – два совершенно разных вопроса, никак напрямую не связанных.
Да, разумеется, доля – это про распределение благ от бизнеса: денег или имущества. Она может выражаться в дивидендах. Простой пример:
У компании два партнера: доля собственности одного 60 %, другого – 40 %. Партнеры договорились, что доля в дивидендах равна доле в компании.
Они распределяют дивиденды из общей прибыли 100 тысяч рублей на двоих. Исходя из этого, партнер с долей в 60 % получает 60 тысяч рублей, а второй – 40 тысяч рублей.
Двигаемся дальше. А сколько партнеры получат за продажу компании?
Допустим, стоимость бизнеса миллион рублей. Партнер с долей в 60 % получит 600 тысяч рублей, партнер с 40 % – 400 тысяч рублей. Все просто.
Получается, что доля – это про прибыль и про капитал. Про материальные ценности, которые можно разделить и положить к себе в карман или условный гараж.
Итак, распределяя с партнером доли в компании, совладельцы делят между собой:
● право голоса – доля в «голосовании», а еще точнее вес голоса в голосовании;
● владение – доля в будущей продаже компании, если такое вообще случится;
● прибыль – доля в дивидендах;
● убытки и обязательства – доля в доинвестировании, в покрытии убытков, если такие будут, и в прочих обязательствах совместной компании.
Эти четыре разных параметра долей участия в бизнесе иногда связаны между собой, а иногда нет. Разница в распределении долей мотивирует соучредителей бизнеса вкладываться в дело на разных этапах развития компании.
Допустим, есть партнерство из двух человек: Ресторатор и Инвестор. Они решили открыть проект, в котором распределяются базовые функции: Инвестор дает деньги, Ресторатор открывает заведение и управляет им. У этого Ресторатора такая схема и в партнерстве с другими инвесторами. Своих рук и времени уже не хватает, поэтому есть Управляющий, который непосредственно все делает своими руками и силами команды. Базово Инвестор с Ресторатором договорились 50 на 50. Ресторатор, согласовав с Инвестором, из своей доли дал Управляющему 10 %. Посмотрим на этом примере, как могут изменяться доли по всем параметрам в зависимости от стадии развития компании.
Мы призываем, чтобы доля «в голосовании» вообще не была связана с долей в бизнесе. Доля в голосовании – это про «кто главный?» – про процесс принятия решений, и об этом есть отдельная глава. Сейчас давайте просто условимся, что распределение полномочий, зон влияния и прав в принятии решений мы связываем не с размером долей, а с зонами ответственности и компетенциями партнеров.
Если не соотносить размер доли с главенством в бизнесе, все становится гораздо проще. Мы можем посчитать долю, невзирая на эмоциональную составляющую, получить долю меньшую, чем у другого.
Вопрос главенства, а значит, и возможности влияния конкретного партнера на дела компании никак не связан с размером долей и решается исключительной зоной ответственности этого партнера.
В нашем примере подавляющее большинство вопросов решается формально Ресторатором, но он делегирует полномочия Управляющему. Инвестор нигде не имеет единоличного финального голоса, но может заблокировать ряд ключевых вопросов, где без его согласия невозможно принять решение. Например, Ресторатор не может купить оборудование стоимостью более одного млн рублей вне утвержденного бюджета.
Доля владения определяет, какой кусок пирога я получу, если компания будет продана.
В нашем кейсе договоренности таковы, что доли во владении приходят к Ресторатору и Управляющему постепенно.
На старте, в момент, когда ресторана еще нет, всем владеет Инвестор, у него 100 %.
Далее, как только заведение пробьет первый чек, у Ресторатора появляется 50 % владения, а у Инвестора остается 50 %. Управляющий пока ничем не владеет. Но как только Управляющий доведет заведение до состояния, в котором вложенные инвестиции окупились, он получит во владение 10 %, у Ресторатора останется 40 %, а у Инвестора – все те же 50 %.
Поэтому в итоге у нас три партнера, владение которых распределяется так: