Легкость одержанной победы вдохновила императора предпринять в 535 г. попытку отвоевать у остготов Италию и Сицилию.
Юстиниан направил Велизария с экспедиционными войсками численностью двенадцать тысяч человек в Сицилию, приказав ему по прибытии туда распространить слух, что эти войска движутся к Карфагену. Велизарию было приказано в случае необходимости оккупировать остров. Однако Велизарий не встретил по пути никаких препятствий. Небольшие остготские гарнизоны не оказывали ему достаточно серьезного сопротивления, и вскоре он переправился через Мессинский пролив, вторгся в Италию и дошел до Неаполя.
Город был сильно укреплен и оборонялся войсками, по численности равными войскам Велизария. Тем не менее Велизарий сумел провести отборный отряд через заброшенный акведук и захватил город.
Известие о падении Неаполя вызвало восстание остготов и замену царя его энергичным полководцем Витигисом. Он придерживался мнения, что, прежде чем начать новую войну, нужно окончить старую с франками, и двинулся на север. Велизарию при содействии местного населения удалось захватить Рим.
Откупившись от франков золотом, Витигис собрал пятидесятитысячную армию, которую рассчитывал использовать для освобождения Рима. Для обороны города Велизарию удалось собрать лишь десять тысяч человек. Однако, использовав предоставленную ему возможность, он смог усилить оборонительные сооружения города и накопить большие запасы продовольствия. Кроме того, он применял активную оборону, совершая систематические вылазки с использованием конницы.
Немногочисленные защитники города испытывали огромное напряжение, однако силы осаждавших войск таяли еще быстрее, особенно из-за болезней. Из своих незначительных сил Велизарий выделил два отряда и поставил перед ними задачу внезапным ударом захватить города Тиволи и Террасина, контролировавшие дороги, по которым осаждавшие войска получали продовольствие. Когда из Византии прибыли подкрепления, он стал проводить более глубокие рейды вплоть до Адриатического моря в сторону основной базы остготов – Равенны. После годичной осады остготы отказались от попытки захвата города и при получении известия о появлении вблизи Равенны византийского отряда отступили на север. Когда арьергард остготской армии сгрудился на Мальвинском мосту, Велизарий напал на него, причинив остготскому отряду большие потери.
В то время как Витигис отступал на северо-восток, в направлении Равенны, Велизарий направил часть своих сил по морю на север с задачей захватить Павию и Милан. Сам же Велизарий с отрядом всего лишь в три тысячи человек направился к восточному побережью, где соединился с отрядом Нарзеса. Отсюда он пошел форсированным маршем на помощь своему отряду в Аримини, окруженному войсками Витигиса. Замаскировав себя от наблюдения со стороны крепости Осимо, где остготы оставили отряд численностью двадцать пять тысяч человек, Велизарий незаметно обошел ее и двинулся двумя колоннами к Аримини, перебросив один отряд морем. Это наступление с трех направлений преследовало цель создать у остготов преувеличенное представление о силах византийцев. Для усиления этого впечатления по ночам в лагере зажигалась длинная цепь огней. Хитрость увенчалась успехом, и остготская армия, имевшая значительное численное превосходство, в панике бежала.
После этого Велизарий, не прекращая наблюдения за действиями Витигиса в Равенне, решил обезопасить свои коммуникации с Римом путем захвата крепостей, которые он обошел при быстром движении вперед. Ввиду малой численности своих войск Велизарий решил вначале изолировать наиболее важные крепости и лишь затем осадить. С этой целью в качестве заслона вперед были выдвинуты подвижные отряды, которым была поставлена задача не допустить подхода к осажденным крепостям новых сил противника.
В это время Витигис направил своих послов к франкам и персам с предложением объединиться для совместного нападения на Византийскую империю. Король франков ответил согласием и перешел Альпы с большой армией. Одновременно при дворе активизировались недоброжелатели Велизария. Однако Велизарий смог остановить войска франков, а затем побудил их вернуться. После этого он усилил давление на Равенну и добился сдачи Витигиса.
В 540 г. Юстиниан отозвал Велизария под предлогом вновь начавшейся войны с персами. Подлинной же причиной его отзыва были слухи, что остготы обратились к Велизарию с предложением мира и решили признать его императором Запада.
Тем временем новый царь Персии Хосров, повторно совершив марш через пустыню, захватил Антиохию и другие сирийские города. Приняв предложенную Юстинианом большую ежегодную дань, Хосров согласился на заключение мирного договора. Но лишь только Хосров вернулся в Персию, а Велизарий в Константинополь, Юстиниан разорвал этот договор.
В ходе следующей кампании Хосров вторгся в Колхиду, расположенную на побережье Черного моря, и захватил византийскую крепость Петра. В этот момент Велизарий прибыл на восточную границу империи, где узнал, что Хосров находится в дальней экспедиции. Воспользовавшись этим, он вторгся в его дальние владения. С целью расширения военных действий Велизарий направил своих арабских союзников в рейд по реке Тигр в Ассирии. Это поставило под удар снабжение персидской армии в Колхиде и вынудило Хосрова поспешно вернуться обратно.
Вскоре после этого Велизарий был отозван в Константинополь из-за затруднений во внутренних делах империи. Воспользовавшись его отсутствием, Хосров в 543 г. вторгся в Палестину с целью захвата Иерусалима. Юстиниан решил направить против него Велизария.
Численность персидских войск достигала двухсот тысяч человек. Оно двигалось вдоль берегов Евфрата в Сирию, прежде чем повернуть на юг, к Палестине. Хорошо зная, каким маршрутом будут двигаться персидские войска, Велизарий сосредоточил все имеющиеся в его распоряжении силы в Каршемише, расположенном в верхнем течении Евфрата. Здесь он мог угрожать флангу персидского войска, используя излучину реки к югу. При получении сообщения о войске Велизария Хосров направил к нему посла с предложением заключить мир.
Настоящей целью Хосрова было выяснение численности византийских войск, которые значительно уступали персам. Догадываясь о подлинных намерениях Хосрова, Велизарий отобрал из своего войска остготов, вандалов и мавров, недавно поступивших на службу в его войско, и выслал их вперед с тем, чтобы персидский посол принял их за авангард всего византийского войска. Солдатам было приказано рассредоточиться на равнине и находиться в непрестанном движении, создавая видимость многочисленности всей армии. Персидский посол поверил в обман и сообщил Хосрову об огромной численности вражеского войска. Опасаясь возможности удара по своим флангам, Хосров не рискнул углубляться в территорию противника.
Велизарий опять был отозван в Константинополь, но скоро вновь был послан в Италию для восстановления подорванного положения.
Однако Юстиниан из-за своей скупости и зависти предоставил Велизарию крайне ограниченные силы. Это привело к тому, что остготы под руководством своего нового короля Тотилы постепенно восстановили силы и скоро снова захватили северо-запад и юг Италии, Неаполь и поставили под угрозу Рим.
Велизарий предпринял смелую, но безуспешную попытку спасти Рим, перебросив войска по морю и переправившись через реку Тибр в ее верхнем течении. Однако Тотила разрушил городские укрепления и, оставив около пятнадцати тысяч человек для сковывания отряда Велизария, сам с другой частью сил двинулся на север с целью захватить Равенну, пользуясь отсутствием там Велизария.
Искусным маневром Велизарий перехитрил своих противников и пробрался в Рим. Он хотел использовать город в качестве приманки для остготов. В течение трех недель, прежде чем Тотила вернулся со своей армией, Велизарий восстановил городские укрепления и сумел отразить два штурма остготов. В результате остготы понесли столь тяжелые потери, что когда они предприняли третью попытку штурма, Велизарий нанес контрудар, отбросив остготов назад. На следующий день остготы сняли осаду Рима и отошли к Тиволи.
Несмотря на многократные просьбы Велизария о помощи, Юстиниан прислал ему лишь незначительные подкрепления, и, таким образом, вместо того, чтобы попытаться вновь захватить всю страну, полководец был вынужден потратить время на штурм крепостей и взятие портов.
Наконец, в 548 г. Велизарий вернулся в Константинополь, где был вынужден в течение двенадцати лет оставаться бездеятельным.
В 559 г., во время нашествия болгар, Велизарию снова было поручено командование войсками, и действия его были по-прежнему успешны.
Под конец жизни Велизарий подвергся опале. Его громадные имения были конфискованы, и только по ходатайству императрицы Феодоры ему была возвращена половина прежнего состояния.
Эта опала впоследствии дала повод к легенде об ослеплении Велизария.
Тем временем, в отсутствие в Италии Велизария, здесь успешно действовал его преемник – Нарсес (ок. 478—ок. 568 н. э.) – полководец византийского императора Юстиниана, евнух, экзарх Италии.
Войдя в императорский дворец в качестве военнопленного, Нарсес благодаря своему природному уму в короткий срок стал любимцем императора.
Отличившись во время персидской войны, он был послан в 538 г. с семитысячным войском в Италию для помощи Велизарию против остготов и с тайным поручением наблюдать за ним.
Велизарий, просящий подаяние. Художнк Ж.-Л. Давид
По инициативе Нарсеса совместными усилиями оба полководца освободили от осады Ариминум, но потом, когда Велизарий осадил Урбино, Нарсес отделился от него, взял приступом Имолу и завоевал часть провинции Эмилия.
Когда вследствие несогласий между полководцами был потерян Милан, Нарсес в 539 г. был отозван императором. Но в 552 г., после ухода Велизария, семидесятипятилетний полководец снова был послан в Италию против остготов. Нарсес согласился занять пост командующего лишь при условии, что ему дадут действительно сильную и хорошо оснащенную армию. Получив такую армию, он повел ее на север вдоль Адриатического побережья. Марш армии Нарсеса облегчался тем, что остготы ожидали вторжения Нарсеса в Италию с моря, поскольку считали маршрут по побережью, изрезанному многочисленными устьями рек, слишком трудным. Тотила занимал главный проход через Апеннины, однако Нарсес обо