Одновременно с боями в Крыму разгорались сражения под Харьковом. Войска Юго-Западного направления под командованием С. Тимошенко в мае 1942 г. довольно успешно начали свое наступление с барвенковского плацдарма. Продвижение советских войск поставило 6-ю армию Паулюса в непростое положение, однако оно не привело к решительным результатам. Более того, немцам стали известны планы командования Красной Армии на этом направлении, поскольку незадолго до наступления к ним в плен попал командующий 48-й армией генерал А. Самохин, везший из Москвы на фронт важные оперативные карты. Летчик по ошибке перелетел линию фронта и посадил свой самолет на вражеский аэродром.
По мере продвижения армий Тимошенко вперед все явственнее обозначалась угроза их флангам. Немцы в любой момент были готовы перерезать снабжение советских соединений. И вот когда освобождение крупнейшего промышленного центра Украины было уже близко, войска Клейста (1-я танковая армия) нанесли свой удар южнее Барвенково. Для советского командования он стал полной неожиданностью. Вместо того чтобы сразу прекратить наступление и отвести свои части на восток, Тимошенко приказал продолжить продвижение вперед. Сталин также надеялся, что контрудар немцев удастся локализовать резервами Юго-Западного фронта. Но время шло, а положение советских частей становилось критическим. 23 мая кольцо вокруг сил Юго-Западного фронта замкнулось. Это была катастрофа. По советским данным, советские части потеряли в этом сражении 170 тыс. человек. Погибли многие видные советские военачальники — генералы Ф. Костенко, А. Городнянский, К. Подлас и другие; многие из них покончили с собой, предпочитая смерть плену.
Трагедия под Харьковом резко ухудшила обстановку на всем южном крыле советско-германского фронта. Немцы практически без передышки нанесли новые удары западнее Волчанска и в районе Чугуева. 4-я германская танковая армия продвинулась на глубину 160 км и вышла к р. Дон в районе Воронежа. Как это ни покажется странным, советские войска после столь тяжелых потерь под Харьковом обладали еще значительным количественным превосходством над германскими частями на южном крыле Восточного фронта: 1700 тыс. советских солдат противостояли 900 тыс. немецких. Однако потери Красной Армии продолжали расти. По этой причине Сталин был вынужден начать переброску с Дальнего Востока дополнительных резервных сил (до 10–12 дивизий), чтобы закрыть образовавшуюся в обороне брешь.
Почему же немцам вновь удалось, так же как и летом 1941 г., стремительно продвинуться вперед, окружить и уничтожить крупные воинские формирования РККА, обладавшие большей численностью, чем собственно германские ударные соединения? Ответ неоднозначен. Во-первых, германская сторона обладала большей подвижностью, могла в короткие сроки перебросить свои подразделения с одного участка фронта на другой; неожиданно ударить в том месте, где немецких солдат совсем не ждали. Во-вторых, немецкие командиры еще превосходили советских военачальников в тактике ведения боевых действий. И, наконец, в-третьих, в Красной Армии еще силен был страх перед германской наступательной машиной. Зимой 1941/42 г. страх, казалось, остался позади, но весенние неудачи вновь снизили боевой дух советских бойцов. Еще требовалось время, чтобы перебороть отступательный синдром. Неудачи в Крыму и под Харьковом отнюдь не способствовали этому процессу. Напротив, германские солдаты снова убедились в своем превосходстве над противником.
28 июня группа «Вейхс» нанесла новый удар на воронежском направлении. 4 июля развернулись жестокие бои на подступах, а затем и в самом г. Воронеж. 30 июня перешла в наступление 6-я армия генерала Паулюса Советское командование ввиду угрозы немецкого прорыва за Дон и выхода в глубокий тыл своим войскам срочно перебросило к северу от Воронежа 5-ю танковую армию генерала А. Лизюкова. Отчаянные атаки советских танкистов задержали дальнейшее продвижение немецких моторизованных колонн и вынудили их увязнуть в боях в городских кварталах Воронежа. Вскоре Гитлер приказал повернуть часть сил «Вейхса» к юго-востоку и продолжать наступление навстречу 6-й армии Паулюса. Он прекрасно понимал, что главная цель наступления лежит не к северу, а к югу от Воронежа, — необходимо было захватить Кавказ и перерезать снабжение по Волге у Сталинграда. Немецкое командование в начале июля приняло решение начать операцию «Клаузевиц». Ее цель — глубокий охват Юго-Западного фронта и выход немецких сил на оперативный простор. 9 июля группа армий «Юг» была разделена на две примерно равные части: группы «Б» и «А» под командованием фельдмаршалов Ф. Бока и В. Листа. Основной их задачей являлось окружение и уничтожение частей советского Юго-Западного фронта встречными ударами со стороны Воронежа (группа «Б») и со стороны Славянска (группа «А»).
Однако Ставка ВГК, наученная горьким опытом предыдущих неудач, приняла решение отвести свои войска на восток, не дожидаясь того, когда сделать это будет уже поздно. 28, 38, 9-я армии Юго-Западного фронтов, а также 37-я армия Южного фронта начали отступление в направлении большой излучины Дона. Управление и части Юго-Западного фронта устремились теперь непосредственно в район Сталинграда для развертывания на подступах к городу нового, Сталинградского фронта, руководство которым вскоре было возложено на генерала В. Гордова.
Немецкому командованию не удалось провести полного охвата отступающих советских сил. Командование Красной Армии научилось избегать вражеских ловушек. Несмотря на то что отступление к Дону проходило по открытой местности, в условиях господства в воздухе германской авиации, новой катастрофы, подобной той, которая случилась под Харьковом, не произошло. Даже тогда, когда немцам удавалось опережать советские части, выходить им в тыл, командиры Красной Армии не теряли самообладания и принимали все меры для прорыва вражеских заслонов. Часто успех сопутствовал тем советским соединениям, которые в определенный момент, по приказу своего командования, делились на ряд более мелких подразделений и прорывались на восток, забирая с собой лишь легкое оружие. Большинство советских частей сумели таким образом просочиться через германские порядки, оставляя командиров вермахта в недоумении: как и когда русские сумели научиться эффективной тактике отступления.
Отсутствие быстрых и, самое главное, громких побед в излучине Дона раздражало Гитлера. Влекомый желанием покарать кого-нибудь за такое состояние дел, фюрер принял решение устранить Бока от командования группы армий «Б». 15 июля преемником пожилого фельдмаршала на этом посту стал генерал (в 1943 г. фельдмаршал) М. Вейхс. Задачей немецких войск на юге России Гитлер считал быстрейшее продвижение к Ростову, занятие переправ через Дон и выход к предгорьям Кавказа. Основная нагрузка в наступлении ложилась на группу «А», продвигающуюся по направлению к Северному Кавказу. Группа «Б» должна была прикрыть ее с севера и занять Сталинград.
К середине июля немецкое командование обнаружило для себя новую неприятность. Все разведданные говорили за то, что взять Сталинград с ходу вряд ли удастся. Вокруг города еще с осени 1941 г. стали строиться три оборонительных обвода. Сталинград являлся крупнейшим промышленным центром, в котором находились такие известные оборонные предприятия, как заводы «Судоверфь», «Красный Октябрь», Сталинградский тракторный завод. Из ворот последнего выходило к тому времени до 50 % всех танков Т-34. В городе производились пушки, мощные двигатели, стрелковое оружие и другая военная техника. Но самое главное, к июлю 1942 г. к востоку от Сталинграда был создан новый фронт, готовый вести решительную оборону.
По этой причине германское командование вынужденно перебросило на сталинградское направление дополнительные силы. В состав 6-й армии Паулюса влились шесть новых дивизий, снятых с кавказского направления, что, конечно, значительно усилило ее наступательную мощь. Сама судьба толкала германский вермахт в сторону Сталинграда. Постепенно из города, лежащего на второстепенном направлении, он стал превращаться в центр кампании. Чем больше сюда перебрасывалось немецких сил, чем ожесточеннее шла борьба на подступах к Волге, тем значимей становилась победа какой-либо из сторон в этом гигантском сражении. Отметим также, что уже на первом оборонительном этапе Сталинградской битвы советское командование получило некоторое преимущество перед противником. Позднее это дало возможность облегчить задачу перехода в контрнаступление. Немецкие войска наносили удары по расходящимся направлениям: на Сталинград и на Кавказ (причем по мере развития наступления разрыв между ними увеличивался). Это ослабляло общую мощь германского удара на юге России, позволяло советскому командованию маневрировать резервами.
Однако во второй половине июля 1942 г. положение на сталинградском и ростовском направлениях продолжало складываться не в пользу советских войск. Под угрозой окружения оказалась 62-я армия Сталинградского фронта. Проведенный по приказу Ставки ВГК контрудар по частям 6-й армии Паулюса не достиг своей цели. Соединения вводились в бой разрозненно. Всего за несколько дней советские войска потеряли в большой излучине Дона до 450 танков, в том числе 1-я и 4-я танковые армии до 300. В результате Сталинградский фронт лишился своего «бронированного кулака». Силы были растрачены впустую. Отметим, что при более тщательной подготовке танкового наступления, внимательном отношении к тактике ведения боя механизированных соединений советские войска могли уже тогда — в июле 1942 г. — переломить ход сражения и нанести крупное поражение наступающим колоннам 6-й армии вермахта. Всего этого не случилось. У высшего командования Красной Армии пока просто не хватало умения руководить возросшими массами танковых соединений. Однако горькие уроки не пропадали даром: именно тогда в Генштабе, в оперативных управлениях советских фронтов многие военачальники стали осознавать непреложную истину — для того чтобы разбить врага, нанести ему сокрушающее поражение, необходима тщательная и всесторонняя подготовка, организация полнокровных резервов, отработка взаимодействия на всех уровнях фронтового и армейского командования.