Помимо всего прочего, три английских танковых полка вводились в бой поодиночке. Они потеряли почти половину танков в первых же стычках, когда немцы внезапно напали на них у Антелата. Затем наступление Роммеля было временно приостановлено из-за вмешательства итальянского военного министра генерала Кавальеро, который не разрешил итальянскому подвижному корпусу следовать за Африканским корпусом Роммеля. Англичане не смогли воспользоваться этой паузой, а отсутствие какого-либо сильного контрманевра с их стороны лишь ободрило Роммеля. 25 января он вновь двинулся вперед в направлении Мсуса и прорвал позиции, удерживавшиеся гвардейской бригадой и 2-й бронетанковой дивизией. Англичане отошли к северу, в сторону от оси немецкого наступления, сохранив лишь 30 танков.
Глубокий и угрожающий прорыв Роммеля на Мсус не на шутку встревожил англичан. Находившейся в Бенгази индийской 4-й дивизии был отдан спешный приказ покинуть этот порт, забитый запасами материальных средств, и отойти на рубеж Дерна, Мечили. Этот приказ был отменен в ту же ночь, а после прибытия Окинлека, прилетевшего из Каира на встречу с Ритчи в штабе 8-й армии, был отдан приказ о подготовке контрнаступления. Однако вмешательство Окинлека на этот раз оказалось не столь уместным и плодотворным, как в ноябре, так как привело к тому, что английские силы растянулись и находились в статичном положении, пытаясь прикрыть 225-километровый участок между Бенгази и Мечили. В то же время Роммель, основные силы которого сосредоточились в Мсусе, выиграл время и получил свободу действий.
Под влиянием разнообразных угроз Роммеля английское командование в последующие дни стало отдавать противоречивые и беспорядочные приказания. В результате командир корпуса Годуин-Остин попросил освободить его от командования, потому что командующий армией отдавал приказы его подчиненным через его голову. Были и еще худшие последствия.
Располагая небольшими силами, Роммель решил повернуть на запад, в направлении Бенгази, чтобы ликвидировать всякую угрозу своему тылу с этого направления и в то же время продемонстрировать наступление на восток к Мечили. Этот обманный маневр настолько загипнотизировал английское командование, что оно в спешном порядке перебросило подкрепления в район Мечили. Таким образом, индийская 4-я дивизия осталась без всякой поддержки. Быстрый бросок Роммеля к Бенгази явился полной неожиданностью. В результате этот порт со всеми накопившимися в нем запасами был поспешно оставлен. Продолжая использовать эффект внезапности, Роммель направил две небольшие боевые группы на восток. Действуя смело и решительно, немцы вынудили англичан оставить ряд оборонительных рубежей и отойти к Эль-Газалю, хотя главные силы Африканского корпуса из-за нехватки предметов снабжения еще находились в районе Мсуса. Английская 8-я армия 4 февраля отошла на оборонительные позиции у Эль-Газаля, но только в начале апреля Роммель, преодолев колебания итальянского высшего военного командования, смог продвинуть свои войска к позициям англичан.
К этому времени англичане начали строить полевые фортификационные сооружения и ставить обширные минные поля, стремясь превратить рубеж у Эль-Газаля в сильно укрепленную оборонительную позицию. Вскоре подготовка этого рубежа к обороне отошла на второй план, поскольку английское командование решило предпринять отсюда наступательные действия. Дело в том, что позиции у Эль-Газаля представляли собой удобный плацдарм для наступления и были менее пригодны для обороны, так как не имели достаточной глубины. За исключением прибрежного сектора, укрепленные пункты находились слишком далеко друг от друга, чтобы обеспечить эффективную взаимную поддержку огнем. Они тянулись в южном направлении на 50 миль от побережья. На левом фланге позиция у Бир-Хашейма, которую занимала 1-я бригада Свободной Франции под командованием генерала Кенига, находилась в 16 милях от позиции у Сиди-Муфты. Другим осложняющим оборону обстоятельством стало создание в Бельхамеде передовой базы и конечно-выгрузочной станции в предвидении возобновления наступления. Это был очевидный объект для флангового удара противника, и необходимость прикрывать сосредоточенные там обширные запасы материальных средств постоянно беспокоила английских командиров в ходе боевых действий, сковывая свободу маневра.
Разработке планов боевых действий сильно мешали разногласия среди английских руководителей относительно целесообразности и желательности наступления в ближайшие сроки. Начиная с февраля, Черчилль настаивал на возможно раннем начале наступательных операций, указывая, что у англичан на Ближневосточном театре бездействуют 635 тыс. человек, в то время как русские ведут отчаянную борьбу, а Мальту, что находилась совсем рядом, буквально стирает с лица земли непрерывными налетами авиация Кессельринга. Однако Окинлек, хорошо знающий недостатки английских войск в техническом и тактическом отношении, предпочитал подождать, пока силы Ритчи возрастут до уровня, достаточного для нейтрализации качественного превосходства войск Роммеля. В конце концов Черчилль, не согласившись с аргументами Окинлека, решил направить ему категорический приказ с требованием начать наступление: Окинлек должен был «либо подчиниться, либо уйти со своего поста». Роммель 26 мая нанес удар первым и вновь упредил англичан, намеревавшихся начать наступление в середине июня.
С обеих сторон были использованы гораздо большие силы, чем в операции «Крусейдер», хотя число дивизий оставалось прежним (три немецкие, в том числе две танковые, и шесть итальянских, в том числе одна танковая, против шести английских, в том числе двух бронетанковых). Если оперировать числом дивизий, как это делают обычно государственные деятели и генералы, то Роммель имел девять дивизий против шести. Подобная военная арифметика используется до сих пор для оправдания поражения англичан.
В действительности же соотношение сил было совершенно иным, и оно показало, насколько дезориентирующим может быть счет «дивизиями». Четыре из пяти итальянских пехотных дивизий но имели транспортных средств и поэтому не могли принимать активного участия в таких маневренных операциях, как у Эль-Газаля. Английская же 8-я армия располагала в изобилии не только транспортом, но и двумя, отдельными моторизованными бригадными группами, а также двумя армейскими бронетанковыми бригадами в дополнение к шести дивизиям. Кроме того, в одну из ее двух бронетанковых дивизий входило две танковые бригады вместо одной по штату. Таким образом, в общей сложности 8-я армия имела четырнадцать танковых частей (и еще три были на подходе) против семи танковых частей Роммеля, причем только четыре немецкие части были оснащены современными танками.
У англичан в танковых частях 8-й армии было 850 танков еще 420 танков могли быть присланы в качестве подкрепления. Их противники имели в общей сложности 560 танков, причем 230 из них были устаревшими и ненадежными итальянскими танками, а из 330 немецких танков 50 были легкими. По-настоящему могли показать себя в бою только 280 немецких средних танков, вооруженных пушкой. В резерве у немцев было всего около 30 танков, находящихся в ремонте, и примерно 20 танков новой партии, только что выгруженной в Триполи. Таким образом, при реалистическом подсчете англичане имели численное превосходство в соотношении 3:1 к началу танковых боев и более чем 4:1 в случае длительных боев.
В артиллерии англичане также обладали численным превосходством в соотношении 3:2, однако это преимущество частично нейтрализовалось тем, что у англичан все орудия были распределены по дивизиям, а Роммель весьма эффективно использовал подвижной резерв из 56 орудий среднего калибра, который он держал в своем собственном распоряжении.
В авиации соотношение сил было примерно равным. Английская «авиация пустыни» имела приблизительно 600 самолетов первой линии (380 истребителей, 160 бомбардировщиков и 60 самолетов-разведчиков) против 530 немецких и итальянских самолетов (350 истребителей, 140 бомбардировщиков и 40 самолетов-разведчиков). Однако действовавшие здесь 120 немецких истребителей Ме-109 превосходили по своим характеристикам английские «харрикейны» и «киттихоки».
Более сложным является вопрос о качественном соотношении танков обеих сторон. После поражения 8-й армии англичане, вполне естественно, считали, что их танки уступают танкам противника. Эту точку зрения изложил в официальном докладе Окинлек, однако она не подтверждается при анализе технических характеристик пушек и брони танков той и другой стороны и данных их испытаний. Большинство немецких средних танков были вооружены короткоствольной 50-миллиметровой пушкой, которая по своей пробивной способности несколько уступала 42-миллиметровой пушке с более высокой начальной скоростью на английских танках. Что касается броневой защиты, то в 1941 году большинство немецких танков имело более тонкую броню по сравнению с броней новых английских крейсерских танков (максимальная толщина брони 30 мм против 40 мм). Теперь же немецкие танки отличались лучшей бронезащитой (кроме башенной брони). Недавно прибывшие танки имели более толстую лобовую броню (50 мм), а на остальные танки были поставлены дополнительные бронеплиты, защищавшие наиболее уязвимые части корпуса. И все же немецкие танки оказывались более уязвимыми, чем «матильды» (78-мм броня) и «валентайны» (65-мм броня).
В этом сражении приняли участие новые немецкие средние танки Т-III (J), вооруженные длинноствольными 50-мм пушками, сходными с немецкими противотанковыми пушками. Правда, на фронт попали только 19 таких танков. В Триполи также была выгружена одна партия танков этого типа. Однако значение этого вооружения померкло с прибытием в Египет более 400 новых американских танков типа «грант». К началу сражения две английские танковые дивизии у Эль-Газаля были оснащены 170 танками «грант», вооруженными 75-мм пушкой с лучшей пробивной способностью, чем у длинноствольной 50-мм пушки на танках Т-III (J), а также имевшими лучшую бронезащиту (57-мм броня по сравнению с 50-мм).