В экспедиционной дивизии 9-й армии:
| Штыков | Сабель | Пулеметов | Орудий |
| Кавдивизион | 87 | 4 | |
| 1-й сводный полк | 647 | 22 | 3 |
| Камышинский кавдивизион | 63 | 5 | |
| Саратовский кавалерийский | 347 | 10 | |
| 5-й кавдивизион | 270 | 3 | |
| Сводная батарея | 100 | 2 | 4 |
| 2-й сводный полк | 950 | 112 | 20 |
| 2 роты 38-го запасного батальона | 166 | 6 | |
| 2-я противосамолетная батарея | 24 | 1 | 2 |
| 2-й эскадрон | 63 | 2 | |
| 3-й сводный полк | 778 | 12 | |
| Маневренный кавдивизион | 162 | 4 | |
| 3-я батарея | 48 | 2 | |
| Бузулуцкая сотня | 156 | 1 | |
| Казачий отряд им. Карла Маркса | 40 | 74 | 1 |
| 1-й Московский полк | 191 | 13 | 11 |
| Кумылженская сотня | 66 | ||
| Слащевская сотня | 71 | 1 | |
| 5-й Заамурский конный полк | 350 | 10 | |
| 5-я Заамурская батарея | 67 | 4 | |
| Смоленский и Витебский резервные полки | 446 | 6 |
Всего в экспедиционных частях осталось 7095 штыков, 2774 сабли, 289 пулеметов, 39 орудий.
Троцкий, не справившись на Юге, засобирался в Москву.
«Троцкому. Я согласен на Ваш приезд при двух условиях: первое, максимальная быстрота возврата, чтобы не оставлять Юг без надзора; второе, чтобы была обеспечена максимальная и максимальнейшая энергия на Юге без Вас, чтобы нас не додушили с Юга…
28 мая (10 июня) Донревком признал, что дальнейшее переселение голодающей бедноты на Дон невозможно, и постановил прекратить его. А через неделю Реввоенсовет Южного фронта предлагал распустить и самое Донревком, а членов его использовать для усиления реввоенсоветов армий.
Начальника экскорпуса Хвесина сместили, на его место Сокольников усиленно выдвигал Ф. К. Миронова, по происхождению казака Усть-Медведицкой станицы, популярнейшего на Дону и питавшего приверженность к народоправству эсеровского толка. «Состав войск гарантирует против отклонения (Миронова) от советской линии, имя Миронова обеспечит нейтралитет, поддержку северных округов, если не поздно», — писал Сокольников Троцкому.
Но даже имя Миронова не обеспечило нейтралитета на севере Дона. Великий раскол шел в этих округах. Беднота семьями уходила с отступающими красными войсками, середняки (основная масса населения), хлебнувшие «военного коммунизма», с нетерпением ждали «кадетов». Это впоследствии позволило генералу Деникину начать наступление на широком фронте и выпустить щупальца казачьих разъездов аж до Тулы.
Мобилизованные в Красную Армию не являлись на сборные пункты. Станицы Тишанская, Провоторская, Буркутская, Луковская и часть Тепикинской восстали, недовольные мобилизацией. Лишь немногих удалось усадить в вагоны и направить в район Саранск — Инсарск — Инза на формирование Донского казачьего советского корпуса, который в августе замитинговал и самовольно направился на фронт, а вернее — домой, на Дон…
Добровольческие казачьи дружины, а в них при экспедиционных частях числилось к тому времени более 400 сабель, быстро редели. Часть бойцов при отступлении, проходя свою станицу, переходила к белым.
Вскоре Экспедиционный корпус переименовали в Особый. На место Хвесина назначили Ф. К. Миронова.
На Дону началась новая фаза борьбы.
Советские войска безостановочно катились на север. 19 мая (1 июня) они сдали Луганск. В этот день 9-я армия, пытавшаяся отбиваться и удерживавшая берег Донца, получила приказ планомерно отходить за реку Чир. Но планомерного отхода не получилось. Войска Мамонтова и передохнувшие после неудачного форсирования Донца хоперцы насели на отступающих красных.
22 мая (4 июня) войска Донской армии получили приказ преследовать противника.
Командование Южного красных констатировало, что «части 9 армии в критическом положении и лишены возможности совершить отход». 8-й армии приказывалось «для спасения 23-й дивизии и выхода ее из боя» ударить со стороны Миллерово на помощь 9-й.[395]«9-я армия как таковая временно как бы перестает существовать…» — констатировали советские историки.[396]
В свою очередь донское командование стремилось не дать 9-й армии опомниться и при помощи повстанцев добить ее, освободив весь север области. Войска генерала Быкадорова (2-й Донской корпус) получили приказ не дать остаткам 9-й армии соединиться с экспедиционными войсками.
Новое серьезное сражение разгорелось за окружную станицу Усть-Медведицкую.
К станице отходили части 23-й советской дивизии (бывшей Усть-Медведицкой). Дивизия была потрепана. Прикрывавшая ее отступление красная казачья конница попала в окружение у хутора Александро-Невского, вплавь перебралась через Чир и, потеряв командира полка, обоз, два пулемета и 150 бойцов, ушла за Дон у станицы Пятиизбянской.
Ликующие повстанцы не догадались, а может, и не захотели собрать конные части, освободившиеся после разгрома красных к югу от Вёшенской, и бросить их на Усть-Медведицкую, чтобы отрезать и пленить спешивших к станице мироновцев.
1-я повстанческая дивизия, переправившаяся 26–27 мая (8–9 июня) через Дон, располагалась у хуторов Дуленков — Горбатов — Дубов, на границе Усть-Медведицкого округа. Отдельная повстанческая бригада 28 мая (10 июня) только начала переправу на правый берег Дона у Еланской. Измотанная переходами группа Секретева отдыхала. Сам Секретев был в Вёшенской.
Воспользовавшись временным бездействием повстанцев, экспедиционные войска выслали бригаду из состава экспедиционной дивизии 9-й армии и прикрыли Усть-Медведицкую.
29 мая (11 июня) разъезд хоперцев из войск, вышедших к Чиру у Краснокутской, прибыл к повстанцам и передал им приказ генерала Иванова, командующего 3-м Хоперским корпусом, идти навстречу на хутор Ушаков.
Генерал Иванов вызвал к себе начальника штаба 1-й повстанческой дивизии сотника Копылова и требовал от него подчинения. Копылов вроде и был «за», но дивизия, не изжившая митингов, отвечала уклончиво.
30 мая (12 июня) утром офицер для связи Немов прибыл в 1-ю повстанческую дивизию и скоординировал совместные действия. Отряд в 800 штыков и 600 шашек двинулся от хутора Горбатова к хутору Большому. Еще два полка наступали по берегу Дона от Семеновского на Тюковской и Усть-Хоперскую. «Все эти части принадлежат 1-й Верхне-Донской дивизии хорунжего Ермакова, и переброшены они на правый берег 27 мая у станицы Вёшенской у Басков», — докладывал Немов. Еще две дивизии повстанцев (4-я и 5-я) двигались на Усть-Медведицкую левым берегом Дона (две оставшиеся повстанческие дивизии вместе с конницей Секретева наконец пошли на Богучар и Калач). Сам Секретев, задержавшись, с 11-ю конными сотнями тоже выступил по левому берегу Дона на Усть-Медведицкую. С юга на хутор Большой наступала 5-я конная дивизия (21, 22 и 23-й конные полки). Штаб 3-го Хоперского корпуса перебрался в Краснокутскую.
Хутор Большой был взят 3-м и 5-м «Донскими восставшими полками» 1-й повстанческой дивизии. После боя Ермаков сосредоточил свои части у хутора Девятского и повел на Усть-Хоперскую и Кузнечиков, чтобы захватить переправы через Дон.
31 мая (13 июня) 23-я советская дивизия добралась все же до Усть-Медведицкой. Наступая ей на пятки, к станице вышли донские полки.
Двигаясь разными дорогами, казаки одновременно сомкнулись перед Усть-Медведицкой и перемешались. Судя по донесениям командиров частей, на правом фланге к 18 часам хутор Бобровский 2-й заняли части генерала Сутулова, левее его находились боковцы (6-й конный полк 1-й повстанческой дивизии), 5-й партизанский полк и 5-я конная дивизия Хоперского корпуса. Последняя вышла прямо к «пирамидам» — прибрежным высотам возле Усть-Медведицкой, — но была встречена огнем в упор и к 20.30 отошла. Левее 5-й дивизии к Усть-Медведицкой выходил 3-й конный полк 1-й повстанческой дивизии. Еще левее его тремя колоннами вышла к Дону Сводно-Партизанская дивизия, которая за 9 дней прошла 270 верст. Правая колонна дивизии (генерал Войцеховский) вышла на Боерак — Попов, центральная (генерал Кухтоевич) — на хутора Кузнечиков и Хованский, левая (полковник Петров) — к Усть-Хоперской. Еще левее расположились пешие сотни повстанцев (1-й пеший Вёшенский полк Зыкова) и 23-й конный полк 5-й конной дивизии. С хуторов Бобровского 1-го и Чеботарева подходили 3 сотни Усть-Хоперского полка повстанцев.