В январе 1943 года, оставаясь в должности Зам. Комфронта, временно командовал 5 танк, армией, с которой провел наступательные бои до р. Калитва (около 200 км).
Февраль – март 1943 года возглавлял подвижную группу Ю. З. Фронта в составе 4-х мех. корпусов, с которой провел операции в тылах немецких войск, форсировал р. Донец, овладел городами Славянск, Краматорск и овладел ст. Красноармейская, перерезав все коммуникации немцев.
В связи с общей обстановкой на фронте с группой отошел за р. Донец».
Все именно так и было. Вот только, как и прежде, не обошлось без «пожарных» функций.
Назначенный заместителем к генералу Ватутину, Маркиан Михайлович должен был только руководить действиями двух армий. Примерно как и на Сталинградском у Еременко. Однако существующие трения командующего Юго-Западным фронтом с командующим 5-й танковой армией генералом Романенко к концу декабря обострились.
28 декабря Сталин в разговоре по прямому проводу с генералом Ватутиным сказал: «… Если Романенко плохо работает, мы можем его заменить генерал-лейтенантом Поповым, вашим заместителем, с тем, чтобы он командовал 5-й танковой армией и вместе с тем оставался вашим замом…»
Ватутин, в свою очередь, ответил на это следующее: «… Романенко на протяжении всего периода двух операций чаще всего не понимает общей обстановки и нередко действует вразрез с общим замыслом, стремясь достичь в лучшем случае частных интересов в ущерб общим. Кроме того, Романенко плохо организует бой и к тому же недисциплинирован, о противнике доносит явно преувеличенные данные, вводит в заблуждение, видимо, с целью получить то или другое усиление. Я считаю опасным иметь такого командующего и прошу его заменить. Можно, безусловно, возложить командование 5-й танковой армией на Попова».
И тут же следует приказ Ставки ВГК за № 00495:
«1. Освободить генерал-лейтенанта Романенко П. Л. от должности командующего 5-й танковой армией и направить его в распоряжение Наркомата обороны.
2. Назначить командующим 5-й танковой армией генерал-лейтенанта Попова М. М. с оставлением его в должности заместителя командующего войсками Юго-Западного фронта…»
Генерал П. Л. Романенко (1897 г. р.) начал свою службу еще в Первую мировую войну, дослужился до чина прапорщика и был награжден четырьмя Георгиевскими крестами. В Красной армии учился на курсах усовершенствования начсостава, высшего комсостава, а в 1933-м окончил Военную академию им. Фрунзе. В Гражданскую командовал отрядом, эскадроном, полком. Был помощником командира кавалерийской бригады. До Великой Отечественной войны командовал кавалерийским полком, механизированной бригадой, механизированным корпусом, стрелковой дивизией и снова мехкорпусом. Воевал в Испании, участвовал в советско-финляндской войне.
Знавшие Романенко военачальники оценивают его неоднозначно. Но любопытно свидетельство генерала армии СП. Иванова: «Немного спустя Ватутину позвонил Прокофий Логвинович. Разговор был не из легких. Командующий 5-й танковой был обижен тем, что фронт, по существу, отобрал у него руководство танковыми корпусами. Он считал также, что кольцо окружения по праву должны замкнуть танкисты Филиппенко и мотострелки Филиппова.
Н. Ф. Ватутин при молчаливой поддержке A. M. Василевского ответил неожиданно для нас в самых резких тонах. Он обвинил командарма в том, что его нельзя застать на армейском КП, что он непрерывно "прыгает" из соединения в соединение, поэтому его штаб предоставлен сам себе. Прокофию Логвиновичу был высказан также упрек в потере управления 1-м танковым и 3-м кавалерийским корпусами. На это обычно молчаливый Г. Д. Стельмах заметил, что армия в целом неплохо выполняет свою трудную задачу, а огрехи в управлении войсками при столь маневренных действиях неизбежны. Николай Федорович, однако, судя по его хмурому виду, остался при своем мнении. Так отношения командующего фронтом, да и представителя Ставки, с генералом П. Л. Романенко обострились до предела, хотя и до этого между ними довольно часто возникали трения. А вскоре произошел полный разрыв, и Прокофий Логвинович убыл от нас».
1 января 1943 г. войска Юго-Западного фронта перешли в наступление, однако встретили упорное сопротивление противника. Для наращивания удара Ставка усиливает фронт Еременко четырьмя танковыми корпусами. Но те, совершая 300-километровые марши от станций выгрузки, доходили в назначенные районы, имея всего 50–60 исправных танков. Тем не менее 8 января генерал Н. Ф. Ватутин докладывает Ставке план продолжения операции в Донбассе. А именно: еще до прибытия новых соединений в состав фронта командующий Юго-Западным фронтом планировал окружить и уничтожить части противника севернее р. Северский Донец и восточнее р. Деркул, а также в районе Каменск, Красный Сулин, Усть-Белокалитвенская, овладеть этим районом и к исходу 14 января выйти на рубеж р. Деркул, Кружиловка, Михайловка, Аникин, Красный Сулин.
Соответствующей директивой план операции Юго-Западного фронта был утвержден 11 января. В ней Ставка ВГК требовала нанести удар частью сил 5-й танковой армии с севера на юг во фланг противнику, атакующему части 5-й ударной армии.
Тем временем войска левого крыла Юго-Западного фронта 15–19 января вышли к Северскому Донцу. В самом центре фронта к Северскому Донцу севернее Ворошиловграда вышел 18-й танковый корпус. Части 4-го танкового корпуса овладели Старобельском и Нижней Астраханью. Но все они, встретив упорное сопротивление противника, временно перешли к обороне. Зато войска 6-й армии после ввода в сражение 3-го танкового корпуса, прибывшего из резерва, к исходу 25 января вышли на подступы к Покровскому, что создало условия для нанесения удара на Мариуполь и окружения донбасской группировки противника.
20 января в Ставку был представлен уточненный план дальнейших действий Юго-Западного фронта, где основным инструментом для его реализации должна была стать сильная подвижная группа генерал-лейтенанта М. М. Попова. Ей предписывалось нанести удар с участка Тарасовка, Старобельск в общем направлении на Краматорскую, Артемовск, Сталино (Донецк), Волноваху, Мариуполь с задачей «отрезать всю территорию Донбасса, окружить и уничтожить войска противника на этой территории».
Ввод в сражение подвижной группы генерала Попова намечался после прорыва фронта противника стрелковыми соединениями двух армий (1-й гвардейской и 6-й) правого крыла Юго-Западного фронта. Именно они после ввода в прорыв должны были обеспечить действия подвижной группы, наступая на запад и юго-запад. Однако изначально все пошло не так, как предполагал генерал Ватутин.
Начальник Оперативного управления генерал С. М. Штеменко спустя годы пояснит: «Для нанесения глубокого удара на Мариуполь создали подвижную группу во главе с заместителем командующего фронтом генерал-лейтенантом М. М. Поповым. Штаб этой группы наспех оснащался разнокалиберными радиостанциями и другими средствами управления. Сформировали его 27 января, а через два дня уже началась операция.
В состав подвижной группы входили четыре танковых корпуса (3-й, 4-й гвардейские, 10-й, 18-й) и три стрелковые дивизии (57-я гвардейская, 38-я и 52-я). Всего здесь имелось около 180 танков, обеспеченных в среднем одной заправкой горючего и одним-двумя комплектами боеприпасов. В стрелковых же дивизиях обеспеченность боеприпасами и горючим была еще хуже. Командующий фронтом надеялся поправить это в ходе операции, однако надежды его не сбылись.
Как и следовало ожидать, операция, план которой разрабатывался на основе предвзятой оценки обстановки, развивалась неблагополучно. Подвижная группа на деле оказалась малоподвижной. Танковые корпуса, утопая в снегу, шли по разобщенным маршрутам, на значительном удалении друг от друга. Они часто подвергались ударам господствовавшей в воздухе авиации противника и контратакам его наземных войск. Временами танки останавливались из-за нехватки горючего».
В личном архиве генерала армии М. М. Попова сохранился лишь план написания главы, которая называется «На путях через Донбасс» (зима 1943 г.). Несмотря на сжатость, он чрезвычайно интересен изложенными в нем фактами. Например, в первом пункте плана, под названием «Развитие наступления Советской Армии зимой 1943 года. Краткая предыстория операции» говорится следующее: «Общее благоприятное для Советской Армии развитие стратегической и оперативной (в полосах Воронежского, Юго-Западного и Южного фронтов) обстановки. Некоторое преувеличение наших возможностей в Ставке и командованием Юго-Западного фронта (ген. Ватутиным Н. Ф.). Кратко о замысле командования ЮЗФ. Согласие Ставки на проведение операции. Ошибочная недооценка возможностей маневра противника резервами с других театров военных действий (из Франции) и фронтов. Предвзятость в оценке сил армий Манштейна и способов его действий (отход). Девиз: "Только вперед, противник отходит!"
Фактическое положение дела – противник не утерял организованности в ходе предыдущих неудач, концентрировал силы в Донбассе, подготавливал танковые дивизии к маневру по железной дороге из Франции и Германии, переходил к обороне. Некоторые факты, которые должны были быть взяты под особое наблюдение (сообщения о выдвижении тд противника с запада, работа радиостанций противника с Францией). Подтягивание вражеской авиации, завоевание противником господства в воздухе.
Положение и состояние войск Юго-Западного фронта. Одноэшелонное построение войск, обеспечивающее преследование, а не прорыв обороны противника. Порядок расположения армий. Отсутствие оперативных резервов и пополнений. Удаленность и неподготовленность резервов ВГК. Постепенная утрата преимуществ превосходства сил по мере выхода войск на рубеж предстоящей операции».
Второй пункт обозначен Маркианом Михайловичем, как «Подготовка операции Юго-Западного фронта и подвижной группы»: «Оценка операции командованием фронта и "Ставкой", как "решающей судьбу Германии". Ожидались широкие перспективы в результате разгрома группы "Дон" ("Юг") Манштейна. Некоторые сведения по истории возникновения замысла и решения на операцию в Ставке; требования Ставки к фронту. Краткие данные по взаимодействию фронтов (цели действий, направления и время ударов Брянского, Воронежского, Юго-Западного и Южного фронтов) в операции.