После отделения от Индии в 1937 г. встал вопрос, кому должна подчиняться Бирма в военном отношении. Стратегически Бирма была связана с Индией, однако индийское колониальное правительство не было заинтересовано в том, чтобы брать на себя расходы по обороне Бирмы. Бирманское правительство также не желало тратить денег на военные нужды, а метрополия делала вид, что ее это не касается. Лишь командующие английскими вооруженными силами в Индии время от времени поднимали вопрос о подчинении Бирмы командованию Индийской зоны. В 1940 г. в Лондоне проходило совещание по этому вопросу, на котором военные власти Британской Индии требовали включения Бирмы в Индийскую зону, но английский Генеральный штаб пришел к выводу, что Бирма в стратегическом отношении относится к Дальневосточной зоне. В результате такого решения в ноябре 1940 г. Бирма была подчинена командованию этой зоны в качестве глубокого тыла Сингапура.
Даже после того как Япония оккупировала Французский Индокитай и фактически подчинила себе Таиланд, т. е. Бирма лишилась «прикрытия» с востока, просьбы и требования командования Индийской зоны игнорировались. В ноябре 1941 г., посетив Бирму, командующий зоной Уэйвелл пришел к выводу, что оборона страны вообще существует лишь на бумаге. Уэйвелл оказался первым английским генералом, который отважился высказать такую крамольную мысль. Он сообщил в Лондон, что «я был крайне обеспокоен масштабами неготовности бирманской обороны, в чем я убедился во время своего визита. Я понял, что количество и уровень подготовки войск, их техническое оснащение, разведка, размеры и организация управления, административная система и оборонительные планы... не соответствуют требованиям момента».
Действительно, состояние обороны Бирмы было плачевным. Формально вооруженные силы в Бирме были равны дивизии, но на деле никакой дивизии не существовало. Там находилось лишь два регулярных батальона, остальные части и подразделения набирались и готовились на месте, большей частью в последние месяцы перед войной, и их боеспособность была весьма условной. Пограничные заставы, которые входили в состав вооруженных сил, были разбросаны на тысячи километров вдоль границ, артиллерийский противовоздушный полк не имел орудий, в частях не было раций, самолеты насчитывались единицами, о танках даже не слышали.
В апреле 1941 г. в Бирму прибыла 13-я индийская пехотная бригада, которую разместили в Мандалае. Теперь в дивизию, которая должна была защищать Бирму в случае японской агрессии, входили эта бригада, 1-я бирманская бригада, состоявшая из двух полков «бирманских стрелков», набранных из каренов, чинов и других малых народов Бирмы (англичане упорно отказывались брать в свою армию бирманцев), и 2-я бирманская бригада, собранная в основном из пограничных подразделений, сведенных в три «стрелковых полка». Помимо этих частей в Бирму с конца ноября стала прибывать на транспортах 16-я индийская пехотная бригада. Эта бригада осталась в резерве командующего войсками в Бирме.
Английские генералы почти единодушно сходились на том, что японцы вторгнутся в Бирму через территорию Шанских государств (ныне Шанская национальная область) в районе Кентунга (Чёнггуна), к которому шла единственная дорога из Лаоса. Южный путь — через Тенассерим (Танинтайи) практически не рассматривался, так как через гористый и поросший лесом перешеек Кра можно было пробраться лишь по тропам, а английский Генеральный штаб полагал, что вторжение в Бирму, если таковое произойдет, не может быть успешным без соответствующих путей сообщения. Ввиду этого командующий войсками в Бирме генерал Маклеод, разделявший и пропагандировавший эту точку зрения, отправил накануне войны 13-ю индийскую и 1-ю бирманскую бригады в Шанские государства, в то время как в Южной Бирме осталась лишь 2-я бирманская бригада, в задачу которой входила оборона 500 км границы, а также крупных городов Моулмейна и Тавоя и аэродрома в Виктория-пойнт (ныне Кодаун) единственном пункте, где могли заправляться самолеты, летевшие из Индии в Сингапур. Такое решение лишний раз свидетельствовало об отсутствии у английского командования в Бирме какого-либо представления о том, что творится по другую сторону границы. Единственная информация, которую получали в Бирме, поступала из Сингапура, и то с большим опозданием.
Никаких попыток обратить в свою пользу бирманское общественное мнение, заручиться поддержкой населения страны для ее обороны не предпринималось. Более того, последние месяцы перед началом войны прошли в энергичном преследовании бирманских националистов. Объявляя на основании Закона об обороне Бирмы всех недовольных саботажниками и предателями дела борьбы с фашизмом, английские карательные органы полагали, что таким образом они уничтожают внутреннюю оппозицию и даже «пятую колонну». В действительности не только в далекой перспективе, но и в тактическом отношении репрессии предвоенных месяцев и первых недель войны лишили англичан последней надежды наладить хоть какое-либо сотрудничество с народом страны.
С началом войны на Бирму наконец обратили внимание в Лондоне. 11 декабря был утвержден переход Бирмы в Индийскую зону, под командование Уэйвелла. Черчилль сообщил ему, что 18-я британская пехотная дивизия, находившаяся в Кейптауне, будет немедленно переправлена в Бирму и, кроме того, Уэйвелл имеет право направить в Бирму из Индии 17-ю индийскую пехотную дивизию. Ему было обещано также при первой возможности переслать шесть эскадрилий средних бомбардировщиков. Однако к 21 декабря, когда Уэйвелл прилетел в Рангун, обещанные подкрепления туда еще не прибыли. На его тревожные запросы последовал ряд ответов, смысл которых сводился к тому, что нападение на Бирму маловероятно, но следует заняться тщательной организацией ее обороны. В результате Уэйвелл сделал единственное, что было в его силах, — вызвал из Индии своего начальника штаба, опытного администратора генерал-лейтенанта Хаттона, и поручил ему оборону страны.
Японский план оккупации нейтрального Таиланда и последующего наступления на Бирму предусматривал, что 15-я армия, состоявшая из 33-й и 55-й дивизий, при поддержке 10-й воздушной бригады займет Таиланд, а затем, захватив английские аэродромы в Тенассериме и тем самым прервав воздушное сообщение Сингапура с западом, будет прикрывать тылы 25-й армии, наступающей в Малайе, от возможного британского наступления из Бирмы. В случае успешного наступления в Малайе 15-я армия должна была вторгнуться в Южную Бирму в направлении Моулмейна и в кратчайшие сроки достичь Рангуна.
8 декабря 15-я армия заняла все таиландские аэродромы и железнодорожные узлы и вошла в Бангкок. В тот же день 143-й пехотный полк из состава 15-й армии высадился в Сингоре вместе с частями 25-й армии и направился на север, к перешейку Кра. 16 декабря один батальон этого полка, пройдя по горным тропам, беспрепятственно достиг городка и аэродрома Виктория-пойнт. Городок был пуст: за два дня до появления японцев все англичане были эвакуированы оттуда морем в Рангуне были убеждены, что удержать аэродром не удастся. Укрепившись в Виктория-пойнт, японский батальон подготовил аэродром к приему самолетов и в течение нескольких дней готовился к дальнейшему продвижению к северу, в то время как два других батальона того же полка концентрировались на перевалах, чтобы ударить по г. Мергуи (Мьей).
21 декабря в Рангун прилетел генерал Уэйвелл. Он был настроен оптимистично и надеялся, что Бирму отстоять удастся, особенно при условии, если оборона Малайи, куда лучше подготовленной в военном отношении, будет стойкой. Захват Виктория-пойнт и последовавшие за ним жестокие бомбардировки аэродромов и городов Тавоя и Мергуи Уэйвелл ошибочно рассматривал как часть плана вторжения в Малайю, а не как угрозу Бирме. Во время пребывания в Рангуне его больше заинтересовало другое: он узнал, что в рангунском порту скопились тысячи тонн материалов, которые должны были быть отправлены в Китай, но задержались из-за того, что дорога не справлялась с таким потоком грузов. Посетив склады, Уэйвелл пришел к выводу, что для обороны Бирмы, лишенной стратегических резервов, китайские запасы могут быть совершенно незаменимы. Если же Бирму придется оставить, то эти запасы (а они скопились не только в Рангуне, но и на всех станциях и речных пристанях почти до границы с Китаем) пропадут или достанутся японцам.
Поэтому, когда 22 декабря Уэйвелл полетел в Чунцин для переговоров с Чан Кайши о совместных действиях, он в числе прочих проблем хотел обсудить и возможность использования китайских запасов для обороны Бирмы. Переговоры проходили в натянутой атмосфере: Чан Кайши не доверял англичанам, которые только недавно вновь открыли Бирманскую дорогу, ему не нравилось, что через несколько дней после первого выстрела они уже говорят об оставлении Малайи и Бирмы и просят передать им военные материалы, нужные в Чунцине не меньше, чем в Рангуне. Правда, будучи опытным дипломатом, глава гоминьдановского правительства ушел от прямого ответа на вопрос о запасах, а предложил оставить в Бирме одну из предназначенных для отправки в Китай американских эскадрилий. Более того, Чан Кайши заявил, что считает оборону Бирмы жизненно важной для Китая и согласен даже двинуть в Бирму китайские войска. Он предложил Уэйвеллу до 50 тыс. солдат (две армии), которые бы подчинялись оперативно английскому командующему, но действовали отдельно от англичан на выделенных им участках фронта, ни в коем случае не смешиваясь с английскими частями.
Требование разместить китайские войска на самостоятельных участках фронта было воспринято Уэйвеллом как оскорбление английского флага. Он отклонил предложение Чан Кайши под предлогом того, что 50 тыс. китайских солдат — это слишком много. Достаточно одной дивизии на территории Бирмы и одной — в резерве на китайской территории. У английского командования, заявил Уэйвелл, нет возможности обеспечить китайские армии всем необходимым и разместить их достойным образом. Генерал Уэйвелл был невысокого мнения о боевых качествах китайских войск, к тому же никак не хотел давать возможности Чан Кай